4月22日，資本邦了解到，江蘇康為世紀生物科技股份有限公司(下稱“康為世紀”)回復科創板IPO二輪問詢。

在二輪問詢中，上交所主要關注康為世紀分子檢測產品、新冠病毒核酸檢測服務、客戶、收入核查、股份支付等六方面的問題。

關于收入核查，根據保薦工作報告及首輪問詢回復，對于發行人整體收入核查，中介機構主要執行了銷售情況確認、客戶函證、實地走訪、視頻訪談、截止性測試等程序，對于回函不符但可確認金額，實施了替代性程序。2018年至2021年1-3月，針對經銷商下游終端客戶的走訪比例分別為15.09%、15.34%、14.80%和22.51%。

上交所要求保薦機構及申報會計師補充說明：(1)核查樣本的選取方式，樣本選取是否考慮客戶的類別、數量、規模、區域分布、新增或變化較大等特點，核查的樣本量能否足以支持相應的核查結論;(2)各類核查金額對應核查的客戶家數，并詳細說明對于“回函不符但可確認金額”的客戶家數、所實施各類替代程序的核查金額及比例;(3)經銷商終端核查走訪比例能否有效驗證經銷商實現了終端銷售;(4)發行人及其控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員與客戶是否存在關聯關系或其他利益安排，是否存在其他特殊關系或業務合作，是否存在非經營性資金往來等。

康為世紀回復稱，保薦機構、申報會計師實施的核查程序如下：

(1)訪談發行人管理層，了解發行人及其控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員與客戶是否存在關聯關系或其他利益安排，是否存在其他特殊關系或業務合作，是否存在非經營性資金往來等;

(2)獲取發行人關于發行人及其控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員與客戶是否存在關聯關系或其他利益安排，是否存在其他特殊關系或業務合作，是否存在非經營性資金往來等的聲明;

(3)實地走訪、視頻訪談發行人主要客戶，并取得客戶確認的訪談記錄及聲明，了解發行人及其控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員與客戶是否存在關聯關系或其他利益安排，是否存在其他特殊關系或業務合作，是否存在非經營性資金往來等情況;

(4)取得發行人報告期內的員工花名冊，通過網絡核查公司客戶的股東及董監高信息，并將當期收入規模20萬元以上的主要客戶的股東及董監高名單與公司花名冊進行比對分析，取得發行人股東、董監高出具的承諾及調查表，核查發行人控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等與發行人客戶是否存在關聯關系或其他利益安排等;

(5)核查報告期內發行人及其控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員的銀行流水，并將上述單位及人員的銀行流水交易對方名稱與公司報告期內的客戶清單進行比對，核查是否存在異常資金往來等。

經核查，報告期內，發行人客戶中除起因科技、聚合美、華信投資為發行人關聯方或曾經關聯方外，發行人及其控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員與客戶不存在關聯關系或其他利益安排，不存在其他特殊關系或業務合作，不存在非經營性資金往來等。

關于股份支付，根據招股說明書，2021年6月，公司通過將王春香持有的三家持股平臺部分份額轉讓給員工的方式，對78名員工進行了股權激勵，股權授予價格為10.29元/股。2021年9月，公司通過將王春香持有的康為共濟、康為眾志部分份額轉讓給員工的方式，對8名員工進行了股權激勵，股權授予價格為10.39元/股。另，發行人存在本次發行前制定、本次發行上市后實施的期權激勵計劃。截至2021年8月1日，該激勵計劃已履行必要的程序。

上交所要求發行人說明：(1)2021年6月、9月股權激勵公允價值確定的依據及公允性;(2)請結合員工入股協議中離職條款、鎖定期等約定，說明股權激勵中服務期的確定依據;(3)股份支付費用的計算過程，發行人股份支付的相關處理是否符合企業會計準則的相關規定;(4)期權激勵計劃信息披露是否滿足《科創板股票發行上市審核問答》第12問的要求。

康為世紀回復稱，報告期內，公司為有效調動員工的積極性和吸引行業優秀人才，實現員工與公司共享成長收益，促進公司管理水平及經營能力提升，建立了有效的股權激勵機制。

2020年8月，公司通過設立康為同舟、康為共濟及康為眾志三家員工持股平臺并增資入股至公司的方式對首次112名員工進行了股權激勵，激勵對象以10元/股的價格間接持有公司股份，激勵對象實施股權激勵授予的權益工具授予日公允價值系參考同期(2020年8月)外部投資者入股價格29.27元/股。公司員工入股價格低于前述公允價格，構成股份支付。

2021年6月和9月，公司通過將實際控制人王春香持有的三家持股平臺部分份額轉讓給員工的方式，分別對78名、8名員工進行了第二次和第三次股權激勵，股權授予價格分別為10.29元/股和10.39元/股，授予價格以2020年8月的首次授予價格(10元/股)加計至當次授予日的銀行同期存款利息之和確定。

2021年6月和9月，股權激勵的公允價值系參考最近一期(2020年8月)外部投資者入股價格29.27元/股確定，公司員工入股價格低于前述公允價格，構成股份支付。

根據中國證監會2020年6月修訂的《首發業務若干問題解答》之“問題26、股份支付”的相關規定，“在確定公允價值時，應綜合考慮如下因素：①入股時間階段、業績基礎與變動預期、市場環境變化;②行業特點、同行業并購重組市盈率水平;③股份支付實施或發生當年市盈率、市凈率等指標因素的影響;④熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價，但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價;⑤采用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產價值或賬面凈資產”。2021年6月、9月，公司股權激勵公允價值的確定綜合考慮了上述因素，具備公允性，具體分析如下：

(1)2021年6月、9月股權激勵公允價值以最近一次外部投資者增資入股價格作為公允價值具有合理性2020年，隨著新冠疫情的爆發，分子診斷市場需求激增，推動國內企業業績放量增長。2020年8月，公司以投前18億元的整體估值引入了毅達創投、松禾創投等外部投資者，本次增資價格29.27元/股系在綜合考慮了公司經營狀況、業務規模及行業情況的基礎上交易各方協商確定;本次估值對應2020年扣除非經常性損益后凈利潤市盈率為17.53倍，是按照公平原則自愿交易的各方達成的入股價格。

2021年6月和9月，公司通過將實際控制人王春香持有的三家持股平臺部分份額轉讓給員工的方式，分別對員工進行了股權激勵，距離本次股權激勵最近一次外部資本入股的時間為2020年8月公司引入外部投資者入股，發行人參考該次外部投資者入股價格29.27元/股作為公允價格。

根據《企業會計準則第39號——公允價值計量》的規定，“企業應當將公允價值計量所使用的輸入值劃分為三個層次，并首先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入值，最后使用第三層次輸入值。第一層次輸入值是在計量日能夠取得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。活躍市場，是指相關資產或負債的交易量和交易頻率足以持續提供定價信息的市場。第二層次輸入值是除第一層次輸入值外相關資產或負債直接或間接可觀察的輸入值。第三層次輸入值是相關資產或負債的不可觀察輸入值”。公司屬于未上市企業，股權價值沒有活躍市場報價，故無法選用第一層次輸入值。公司在2021年股權激勵前有外部投資者增資入股，故考慮選取可以觀察到的第二層次輸入值。2021年6月、9月股權激勵公允價值以最近一次外部投資者增資入股價格作為公允價值符合會計準則的相關規定，具有合理性。

(2)公司根據股權激勵時點的業績基礎、變動預期及市場環境變化合理確定了股權激勵的公允價值2021年上半年，國內新冠疫情總體可控、疫苗接種率持續上升，新冠疫情發展存在不確定性，由于公司下游新冠相關產品需求具有一定的不可持續性且研發管線中的幽門螺桿菌檢測試劑等新產品尚在注冊中，公司新冠相關產品收入存在不可持續及收入增速下降的風險，以2021年年中時點合理預計2021年公司全年收入和凈利潤的增長存在不確定性。

因此，2021年6月，公司綜合考慮了當時的經營狀況及行業的發展情況，最終以最近一次外部投資人入股確定的股權激勵公允價值整體符合公司當時的經營狀況;由于2021年9月股權激勵較前次時間較近，因此也采用了一致的股權激勵公允價值。公司以最近一次外部投資人入股確定的股權激勵公允價值29.27元/股所對應的2020年度、2021年度市盈率分別為17.53倍和18.29倍，2021年度股權激勵實施當年市盈率較2020年度略有上升，公允價值確定方法及其結果具有合理性。

2021年1-9月，科創板體外診斷試劑行業上市公司估值整體處于大幅下降趨勢，2021年9月末市場平均市盈率較1月末降幅達81.32%。公司作為非上市公司，與上市公司之間存在流動性差異，且與同行業上市公司在發展階段、收益水平、經營規模等方面也存在差異，公司股權激勵確定的公允價格對應的市盈率與同行業上市公司存在差異具有合理性。

2021年1-9月，在同行業上市公司估值處于下行趨勢的同時，公司2021年6月、9月股權激勵公允價值對應實施當年市盈率指標(18.29倍)較2020年度略有上升，且高于同期同行業上市公司市盈率水平，也體現了公司股權激勵公允價值確定的謹慎性。

綜上所述，公司使用的距股權激勵日期最近的PE入股價格，為按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格，綜合考慮了股權激勵時點的業績基礎、變動預期、股權激勵實施當年市盈率指標、公司所處行業的市場變化及行業特點等方面的影響，符合《首發業務若干問題解答》中的要求，符合《企業會計準則第39號—公允價值計量》規定，2021年6月、9月股權激勵公允價值的確定具備公允性。

2020年8月和2021年6月、9月，公司通過康為同舟、康為共濟、康為眾志三家員工持股平臺授予員工限制性股票的方式對員工進行了股權激勵;2021年6月，公司制定了上市后實施的期權激勵計劃。

對于2020年8月和2021年6月、9月公司通過員工持股平臺進行的股權激勵，公司與入股員工確定了員工自取得激勵股權之日不少于四年勞動關系的服務期。2020年8月-2021年9月，公司已進入IPO申報準備階段，為了維持上市后三年內員工團隊的相對穩定并充分調動員工參與股權激勵的積極性，公司在與員工充分會商并參考市場常規案例的基礎上制訂了《江蘇康為世紀生物科技有限公司股權激勵計劃操作規程》并與激勵對象簽署《股權激勵持股平臺份額授予協議書》，確定了不少于四年勞動關系的服務期，服務期的確定具備合理性。

2020年8月，公司通過康為同舟、康為共濟、康為眾志三個持股平臺增資入股方式對員工進行了第一批股權激勵，授予限制性股票150.00萬股，授予價格為10.00元/股;2021年6月，公司將實際控制人為實施股權激勵為目的而持有的持股平臺部分份額轉讓給入股員工的方式進行了第二批股權激勵，對應限制性股票51.97萬股，授予價格為10.29元/股;2021年9月，公司再次將實際控制人持有的持股平臺部分份額轉讓給入股員工的方式進行了第三批股權激勵，對應限制性股票4.74萬股，授予價格為10.39元/股。

根據入股員工與公司簽署的《股權激勵持股平臺份額授予協議書》，上述三批股權激勵約定的行權條件為4年的服務期。上述股權激勵的公允價值采用2020年8月公司引入外部投資者的投前估值18億元作為確定依據，公允價值為29.27元/股。

2021年6月，公司制定了上市后實施的期權激勵計劃，截止2021年12月31日，公司符合期權計劃的總股份數為156.40萬股，激勵計劃等待期為12個月，行權期為三年,行權價格為14.31元/股，等待期屆滿后且公司股票已發行上市的,激勵對象在滿足行權條件的前提下可在三年內分別按30%:30%:40%的行權比例分期行權。

根據企業會計準則的相關規定，本次股份支付是為獲取員工服務而授予的權益工具，股份支付交易作為權益結算的股份支付處理。

截至2021年12月31日，公司符合期權計劃的總股份數為156.40萬股，根據2021年期權激勵計劃，本激勵計劃授予日為2021年8月1日，等待期為12個月，行權期為三年,行權價格為14.31元/股，等待期屆滿后且公司股票已發行上市的,激勵對象在滿足行權條件的前提下可在三年內分別按30%:30%:40%的行權比例分期行權。

根據《科創板股票發行上市審核問答》第12問關于期權激勵計劃信息披露的要求，發行人和保薦機構對招股說明書等信息披露文件進行了逐項檢查和對照更新，經復核，期權激勵計劃信息披露已滿足《科創板股票發行上市審核問答》第12問的要求。(陳蒙蒙)

關鍵詞： 康為世紀 科創板IPO二輪問詢 保薦機構 股權激勵