本報(bào)記者 桂小筍
由于未在法定期限內(nèi)披露相關(guān)財(cái)報(bào)，*ST海倫公告，公司股票自9月1日開市起停牌。對于未披露財(cái)報(bào)的原因，公司稱，在董事會(huì)審議定期財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，2名董事同意，7名董事棄權(quán)，最終事項(xiàng)未通過。
(資料圖)
對于7名董事對半年報(bào)審議投棄權(quán)票的原因，相關(guān)公告未說明，對此，《證券日報(bào)》記者致電公司欲咨詢相關(guān)事項(xiàng)，但公開電話始終無人接聽。上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《證券日報(bào)》記者介紹，按照規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)董事投棄權(quán)票或反對票的原因，如果相關(guān)董事未說明原因，則有未勤勉盡責(zé)之嫌。
9月1日早間，交易所對公司下發(fā)了關(guān)注函，要求說明2022年半年度報(bào)告未獲董事會(huì)審議通過的具體原因、主要分歧及其合理性，擬采取的解決措施以及預(yù)計(jì)披露期限等。
曾因未按時(shí)披露收到關(guān)注函
在8月30日發(fā)布的公告里，*ST海倫稱，董事會(huì)于8月28日下午15：00以通訊方式召開了第十一次會(huì)議，會(huì)議逐項(xiàng)審議了《關(guān)于披露2022年第一季度報(bào)告的議案》、《關(guān)于披露2022年半年度報(bào)告的議案》，以上兩項(xiàng)議案以2票同意（董事馬超、鄧浩杰投同意票）、7票棄權(quán)（董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民和獨(dú)立董事黃華敏、張伏波、杜民投棄權(quán)票）的表決結(jié)果均未通過。根據(jù)規(guī)定，未獲董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告，不能披露。
*ST海倫的董事在關(guān)鍵事項(xiàng)審議中棄權(quán)并不是首次。8月12日，*ST海倫收到了關(guān)注函，關(guān)注函提及，公司半數(shù)以上董事在審議2022年第一季度報(bào)告時(shí)投棄權(quán)票，公司未能在2022年4月30日前披露2022年第一季度報(bào)告，并且截至目前仍未披露。關(guān)注函特別提及，公司已申請8月29日披露2022年半年度報(bào)告。創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求公司進(jìn)一步說明4月30日以來，就披露2022年第一季度報(bào)告所采取的補(bǔ)救措施，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的相關(guān)履職情況，截至目前公司仍未披露的原因、存在的障礙或問題，擬實(shí)施的解決方案以及預(yù)計(jì)披露的最后期限；2022年半年度報(bào)告的編制情況，是否存在因相關(guān)障礙或問題而不能在法定期限內(nèi)披露的風(fēng)險(xiǎn)等。
在回復(fù)該關(guān)注函時(shí)，*ST海倫稱，董事馬超、鄧浩杰回復(fù)中提及，金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民、黃華敏、張伏波、杜民七人均投的“棄權(quán)票”，《2022年第一季度報(bào)告》未經(jīng)董事會(huì)審議通過，所以不能披露。后續(xù)也向金詩瑋等人詢問一季報(bào)的重新審議事項(xiàng)，但無進(jìn)展。金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民的回復(fù)則稱，2021年10月9日，丁劍平等人強(qiáng)搶公司公章證照，并成立臨時(shí)監(jiān)管小組非法控制公司，對公司治理、內(nèi)部控制和經(jīng)營管理均造成了嚴(yán)重干擾，法人代表失去對公章證照的控制，總經(jīng)理馬超、副總經(jīng)理鄧浩杰、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳慶軍以行為保全裁定為由拒絕向董事會(huì)匯報(bào)，OA審批、工作匯報(bào)和季度運(yùn)營會(huì)等正常工作機(jī)制均被人為強(qiáng)行停止，中天澤集團(tuán)派至公司的各財(cái)務(wù)人員均被非法解職并驅(qū)逐，綜管部部長姜珊珊被非法免職，相關(guān)董監(jiān)事已無法及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地了解公司日常經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)情況。獨(dú)立董事杜民、黃華敏、張伏波回復(fù)稱由于公司治理和內(nèi)部控制存在問題，履職受限，無法保證一季度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，因此在審議《2022年第一季度報(bào)告》相關(guān)議案時(shí)，投了棄權(quán)票。而且，已于2021年10月27日辭去獨(dú)立董事職務(wù)，再次督促公司盡快召開股東大會(huì)及時(shí)選舉新的獨(dú)立董事。
公司可能被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示
對于7名董事在半年報(bào)審議時(shí)投出棄權(quán)票的原因，在*ST海倫的相關(guān)公告里并未進(jìn)行解釋，對此，王智斌律師對《證券日報(bào)》記者介紹，“《上市公司信息披露管理辦法》第16條規(guī)定，董事對定期報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有異議的，可以投棄權(quán)票或反對票，并且應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中陳述理由，上市公司則應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)董事投棄權(quán)或者反對票的具體理由。”
王智斌律師解釋，根據(jù)該規(guī)定，“如果*ST海倫董事已出具書面確認(rèn)意見并陳述了投棄權(quán)票的理由，*ST海倫就有義務(wù)予以披露，不予披露則涉嫌信息披露違規(guī)。如果相關(guān)董事是為了反對而反對，并未出具書面的具體理由，*ST海倫亦應(yīng)披露該等事實(shí)，以免除自身的信息披露責(zé)任，相關(guān)董事則有未勤勉盡責(zé)之嫌。”
此前，*ST海倫曾多次提醒投資者關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)：根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露中期報(bào)告的，有被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。
在9月1日的公告中，*ST海倫再次提醒投資者，如果公司在股票停牌后兩個(gè)月內(nèi)披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的2022年半年度報(bào)告，公司股票于公告披露后復(fù)牌。如果公司在股票停牌后兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的2022年半年度報(bào)告的，將在股票停牌兩個(gè)月屆滿的次一交易日起復(fù)牌，并被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。如果公司在被深圳證券交易所疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的2022年半年度報(bào)告，深圳證券交易所將決定終止公司股票上市交易。
（編輯 才山丹）
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