本報記者 李亞男
一季報尚在“難產(chǎn)”之中，8月24日，*ST海倫又發(fā)布風(fēng)險提示性公告稱，公司原定于8月29日披露的《2022年半年度報告》或?qū)o法在法定期限內(nèi)披露。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“上市公司不能如期出具中報，屬于信息披露違規(guī)。不過，中報發(fā)布有明確的‘窗口期’，如果公司在該期限屆滿之前披露不能如期發(fā)布的風(fēng)險，按照現(xiàn)有的法律規(guī)則，投資者很難從信息披露角度提起索賠訴訟。”
(資料圖)
“雙董事會”各執(zhí)一詞
在*ST海倫發(fā)布的《關(guān)于預(yù)計無法在法定期限內(nèi)披露定期報告的風(fēng)險提示性公告》中，《2022年半年度報告》能否如期披露，卻出現(xiàn)了兩種說法。
董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民方面表示，董監(jiān)事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民、李雨華、陳悠無法及時、準(zhǔn)確、完整地了解公司日常經(jīng)營情況和財務(wù)情況，對半年度報告的真實、準(zhǔn)確和完整性存疑，該等董監(jiān)事基于對公司負(fù)責(zé)、對投資者負(fù)責(zé)、對自身職責(zé)操守負(fù)責(zé)的態(tài)度，將可能對半年度報告投反對票、棄權(quán)票，公司存在過半數(shù)董事對半年度報告無法保真的可能性，并對公司能否按期披露2022半年度報告產(chǎn)生重大影響，公司可能存在無法在法定期限截止之日前披露《2022年半年度報告》的風(fēng)險。
而董事馬超、鄧浩杰方面則表示，“目前半年報編制過程正常進(jìn)行，且金詩瑋等人可以即時了解到財務(wù)報告的編制情況、以及進(jìn)度，全體董監(jiān)事均可以及時、暢通地了解公司情況。我們認(rèn)為如果金詩瑋等人能夠以公司大局為重，不要將半年報作為其爭奪控制權(quán)的籌碼，忠實于公司及全體股東，勤勉盡責(zé)，我們相信半年報應(yīng)該可以正常披露。”
馬超、鄧浩杰方面還稱，8月22日，向全體董事監(jiān)事發(fā)送了更新后的半年度財務(wù)報表及附注供董事提前審核，于8月23日將半年報全文發(fā)送至全體董監(jiān)事。
公司董事之間的說辭截然相反，這與公司同時存在現(xiàn)實控人金詩瑋及前實控人丁劍平臨時監(jiān)管小組“兩套管理班子”不無關(guān)系。2021年年報顯示，2021年10月9日以來，公司董事會及監(jiān)事會無法有效運(yùn)行。公司未經(jīng)股東大會允許宣稱自行成立臨時監(jiān)管小組，和公司第五屆董事會形成“雙董事會”局面，公司部分董事、監(jiān)事權(quán)利行使受到影響，董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè)。
“公司失控帶來的后果是多方面的。一方面，公司財務(wù)狀況不明的情況下，客觀上會影響公司如期出具定期報告；另一方面，即便公司能夠出具定期報告，涉及年報時，審計機(jī)構(gòu)也很可能因無法取得審計證據(jù)而無法表示意見，如果公司年報連續(xù)兩年未獲審計師認(rèn)可的，將會觸發(fā)退市風(fēng)險。”王智斌說道。
8月24日的風(fēng)險提示性公告顯示，董事會會議擬定于8月28日召開，審議《2022年半年度報告》。
在復(fù)雜的管理層局面下，獨(dú)立董事杜民、黃華敏、張伏波表示，無法保證半年度報告的真實、準(zhǔn)確、完整，也不排除公司存在不能在法定期限內(nèi)披露半年度報告的風(fēng)險。
新舊實控人紛爭不斷
記者注意到，定期報告可能無法在法定期限內(nèi)披露的背后，是上市公司新舊實控人之間的控制權(quán)之爭。
據(jù)了解，2020年，*ST海倫控制權(quán)發(fā)生變更，中天澤控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱：中天澤集團(tuán)）成為*ST海倫的新控股股東，金詩瑋成為新實控人。不過，自2021年4月份定增計劃“泡湯”后，原控股股東江蘇機(jī)電、原實控人丁劍平與新控股股東中天澤集團(tuán)的合作關(guān)系開始破裂，新舊東家的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)一觸即發(fā)。在針對上市公司控制權(quán)展開多項訴訟后，2021年10月份，雙方甚至出現(xiàn)了“搶公章”現(xiàn)象。彼時，丁劍平方面成立了臨時監(jiān)管小組，禁止金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民等人以董事、監(jiān)事身份履職。
而自2021年以來，*ST海倫定期報告即出現(xiàn)延期和難產(chǎn)問題，2021年年報未能在預(yù)約日期披露，延期至4月28日才正式披露。而原定于4月29日披露的第一季度報告，至今仍未披露。
公告顯示，4月29日，在召開董事會會議審議《2022年第一季度報告》時，董事長金詩瑋、副董事長薄曉明、副董事長董戴、董事童小民，以及獨(dú)立董事黃華敏、張伏波、杜民在內(nèi)的7位董事投棄權(quán)票，棄權(quán)票占董事會總?cè)藬?shù)的77.78%，《2022年第一季度報告》因此未能審議通過。
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的前三個月、前九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。前述風(fēng)險提示性公告顯示，“難產(chǎn)”逾3月的第一季度報將于8月28日董事會會議上進(jìn)行審議。
在王智斌看來，未按時披露定期報告的，可能會招致監(jiān)管部門的行政監(jiān)管、行政處罰，如果逾期兩個月仍未能發(fā)布的，還會產(chǎn)生暫停上市乃至退市的風(fēng)險。
透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清也告訴《證券日報》記者：“對于投資者來說，上市公司未能在法定期限截止之日前披露定期報告甚至逾期發(fā)布定期報告，投資者就不能及時知悉公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況，可能因此產(chǎn)生投資決策誤判。公司治理體系的崩潰，造成的影響可能不僅僅只是定期報告無法及時披露，甚至生產(chǎn)經(jīng)營能否正常進(jìn)行都存在問題，也會進(jìn)一步加劇公司的經(jīng)營危機(jī)。”
盤古智庫高級研究員江瀚也向記者表示，*ST海倫當(dāng)前需要解決的問題不僅僅是半年度報告能否如期披露，而是盡快解決目前公司治理和內(nèi)部控制存在的問題，減少對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
（編輯 喬川川）
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