（上接B161版）

(資料圖片)

（二）合并報表范圍變化情況

1、2022年度合并財務報表范圍變化情況

（1）注銷上海筑全建筑科技有限公司

2022年9月28日，筑博設計注銷全資子公司上海筑全建筑科技有限公司，自注銷之日起不再納入合并報表范圍內。

（2）注銷深圳市筑博智能機電顧問有限公司

2022年7月4日，筑博設計注銷全資子公司深圳市筑博智能機電顧問有限公司，自注銷之日起不再納入合并報表范圍內。

2、2021年度合并財務報表范圍變化情況

2021年，公司未發生合并財務報告范圍變化情況。

3、2020年度合并財務報表范圍變化情況

2020年，公司未發生合并財務報告范圍變化情況。

（三）管理層討論與分析

1、公司報告期內主要財務指標

報告期內，公司基本財務指標如下：

上述主要財務指標計算方法如下：

流動比率＝期末流動資產／期末流動負債

速動比率＝（期末流動資產-期末存貨）／期末流動負債

資產負債率＝總負債/總資產

無形資產占凈資產的比例＝（期末無形資產-期末土地使用權）／期末凈資產

歸屬于發行人股東的每股凈資產＝期末凈資產／期末總股本

應收賬款周轉率＝營業收入／應收賬款平均賬面余額

利息保障倍數＝（凈利潤+所得稅費用+利息支出）／利息支出

息稅折舊攤銷前利潤＝凈利潤+所得稅費用+利息支出+固定資產折舊+投資性房地產折舊+使用權資產折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷

研發投入占營業收入的比例＝研發費用/營業收入

每股經營活動的現金流量＝經營活動產生的現金流量凈額／期末總股本

每股凈現金流量＝現金及現金等價物凈增加（或減少）額／期末總股本

2、公司最近三年的凈資產收益率和每股收益

3、公司財務狀況簡要分析

（1）資產構成情況分析

報告期各期末，公司各類資產及占總資產的比例情況如下：

單位：萬元

報告期各期末，公司總資產分別為187,905.97萬元、200,113.87萬元和200,274.46萬元，報告期各期末公司資產呈上升趨勢。

報告期各期末，公司流動資產分別為160,533.21萬元、160,289.18萬元及162,616.58萬元，占各期末總資產的比例分別為85.43%、80.10%和81.20%。公司的流動資產主要由貨幣資金、交易性金融資產和合同資產構成。

報告期各期末，公司非流動資產分別為27,372.76萬元、39,824.69萬元和37,657.88萬元，占各期末總資產的比例分別為14.57%、19.90%和18.80%。公司的非流動資產主要為固定資產、其他非流動資產和使用權資產。

（2）負債結構情況分析

報告期各期末，公司各類負債及占總負債的比例情況如下：

單位：萬元

報告期各期末，公司負債總額分別為73,550.62萬元、73,275.97萬元和63,608.59萬元。其中，流動負債分別為73,278.16萬元、69,113.19萬元和60,317.58萬元，占各期末負債總額的比例分別為99.63%、94.32%和94.83%，是公司負債的主要組成部分。公司的流動負債主要由合同負債、應付職工薪酬和應付賬款構成。

報告期各期末，公司非流動負債分別為272.45萬元、4,162.79萬元和3,291.01萬元，占各期末負債總額的比例分別為0.37%、5.68%和5.17%。公司的非流動負債包括租賃負債和遞延收益。

（3）償債能力分析

報告期各期末，公司流動比率分別為2.19倍、2.32倍和2.70倍，速動比率分別為2.19倍、2.32倍和2.70倍，流動比率、速動比率逐年提高且維持在合理區間。報告期各期末公司資產負債率分別為39.14%、36.62%和31.76%，資產負債率逐年下降，公司資產負債結構良好。

（4）資產周轉能力分析

報告期各期，公司應收賬款周轉率分別為9.90次、7.02次和3.93次，公司應收賬款周轉率逐年下降，主要原因是應收賬款增加較多。

（5）盈利能力分析

單位：萬元

報告期各期，公司營業收入分別為96,023.15萬元、102,621.48萬元和87,631.87萬元，公司凈利潤分別為13,840.65萬元、17,146.61萬元和14,954.06萬元。2022年度，公司營業收入和凈利潤均有所下滑，主要系下游房地產行業調控以及項目驗收確認進度有所延遲所致。

四、本次向不特定對象發行可轉債的募集資金用途

公司本次發行擬募集資金總額不超過60,000.00萬元（含60,000.00萬元），扣除發行費用后，擬用于以下項目：

單位：萬元

在董事會審議通過本次發行方案后，募集資金到位前，公司董事會可根據市場情況及自身實際，以自籌資金擇機先行投入募投項目，待募集資金到位后予以置換。如扣除發行費用后實際募集資金凈額低于擬使用募集資金額，公司將通過自有資金、銀行貸款或其他途徑解決。

五、公司的利潤分配政策及利潤分配情況

（一）利潤分配政策

公司現行有效的《公司章程》對利潤分配政策規定如下：

“第一百五十八條 公司的利潤分配政策為：

（一）利潤分配政策的論證程序和決策機制

1、利潤分配政策研究論證程序

公司制定利潤分配政策或者因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要修改利潤分配政策時，應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩定回報，由董事會充分論證，并聽取獨立董事、監事、公司高級管理人員和公眾投資者的意見。對于修改利潤分配政策的，還應詳細論證其原因及合理性。公司董事會在研究論證調整利潤分配政策的過程中，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

2、利潤分配政策決策機制

董事會應就制定或修改利潤分配政策做出預案，該預案應經全體董事過半數表決通過并經二分之一以上獨立董事表決通過，獨立董事應對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見。對于修改利潤分配政策的，董事會還應在相關提案中詳細論證和說明原因。

公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，并且經半數以上監事表決通過，若公司有外部監事（不在公司擔任職務的監事），則應經外部監事表決通過，并發表意見。

股東大會審議制定或修改利潤分配政策時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過，并且相關股東大會會議應采取現場投票和網絡投票相結合的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。

（二）公司利潤分配政策

1、公司的利潤分配原則：公司實行同股同利的股利分配政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司實施持續穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展。公司可以采取現金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。

2、公司的利潤分配形式：采取現金、股票或二者相結合的方式分配股利，現金分紅方式優先于股票股利的分配方式。

3、公司現金方式分紅的具體條件和比例：

公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。

（1）現金分紅的條件為：

公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；

公司累計可供分配利潤為正值；

審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

公司不存在重大投資計劃或重大現金支出等事項（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計歸屬于母公司凈資產的30%。

（2）現金分紅的比例及時間：

原則上公司每年實施一次利潤分配，且優先采取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少于當年實現可分配利潤的10%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

4、股票股利分配的條件

在公司經營情況良好，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在確保足額現金股利分配的前提下，提出股票股利分配預案。公司采用股票股利進行利潤分配的，應當充分考慮發放股票股利后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度、每股凈資產的攤薄等相適用，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。

5、利潤分配的期間間隔：在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配。公司可以根據實際經營情況進行中期現金分紅。

6、利潤分配應履行的審議程序：

公司董事會結合本章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬定公司的利潤分配方案，公司監事會對利潤分配方案進行審議并出具書面意見，公司獨立董事發表獨立意見后，提交公司股東大會審議。公司董事會、監事會以及股東大會在公司利潤分配方案的研究論證和決策過程中，應充分聽取和考慮股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見。

股東大會審議利潤分配方案時，公司應為股東提供網絡投票方式，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

如公司因前述特殊情況而不進行現金分紅、或公司當年滿足現金分紅條件但董事會未按照既定利潤分配政策向股東大會提交利潤分配預案的，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

公司存在股東違規占用上市公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

7、利潤分配政策的變更：公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。公司至少每三（3）年重新審閱一次股東分紅回報規劃。

公司利潤分配政策屬于董事會和股東大會的重要決策事項，不得隨意調整。如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而確需調整利潤分配政策的，公司應以保護股東權益為出發點，由董事會作出專題討論，詳細論證和說明原因，充分聽取中小股東的意見和訴求，并將書面論證報告經獨立董事同意后，提交股東大會特別決議通過。股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司應向股東提供網絡形式的投票平臺。

8、利潤分配政策的披露

公司應當在定期報告中詳細披露利潤政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，現金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對涉及利潤分配政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。”

（二）公司最近三年的利潤分配情況

1、最近三年利潤分配方案

（1）2022年度利潤分配方案

截至第四屆董事會第十五次會議召開前，公司總股本為164,592,000股，其中經公司2022年第一次臨時股東大會審議通過、擬回購注銷的208,000股限制性股票不參與公司2022年度利潤分配，扣除上述限制性股票后，公司總股本為164,384,000股。

公司擬以總股本164,384,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利6.25元（含稅），共計派發現金紅利人民幣102,740,000.00元（含稅）；不以公積金轉增股本；不送紅股；剩余未分配利潤結轉以后年度。

（2）2021年度利潤分配方案

2022年5月16日，公司2021年度股東大會審議通過了《關于2021年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，公司以總股本102,870,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利6元（含稅），共分配現金紅利61,722,000.00元（含稅）；不送紅股；剩余未分配利潤結轉以后年度；以資本公積金向全體股東每10股轉增6股，共計轉增61,722,000股，轉增后公司總股本將增加至164,592,000股。

（3）2020年度利潤分配方案

2021年5月14日，公司2020年度股東大會審議通過了《關于2020年度利潤分配的預案》，公司以總股本100,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利5元（含稅），共分配現金紅利50,000,000.00元（含稅）；不以公積金轉增股本；不送紅股；剩余未分配利潤結轉以后年度。

2、最近三年現金分紅情況

公司2020年、2021年現金分紅及2022年擬實施的現金分紅情況如下：

單位：萬元

注：鑒于公司實施的2021年限制性股票激勵計劃所涉及的3名激勵對象因離職不再具備激勵資格，經公司第四屆董事會第十二次會議及2022年第一次臨時股東大會審議通過，公司對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計20.80萬股（調整后）進行回購注銷，相應由公司代為收取的現金分紅由公司收回，并做相應會計處理。

公司最近三年現金分紅情況符合中國證監會及《公司章程》關于現金分紅的規定。

六、公司董事會關于公司不存在失信情形的聲明

根據《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》（發改財金〔2017〕427號），并通過查詢“信用中國”網站、國家企業信用信息公示系統等，公司及子公司不存在被列入一般失信企業、海關失信企業等失信被執行人的情形，亦未發生可能影響公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券的失信行為。

七、公司董事會關于公司未來十二個月內再融資計劃的聲明

關于除本次向不特定對象發行可轉換公司債券外未來十二個月內的其他再融資計劃，公司作出如下聲明：“自本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案被公司股東大會審議通過之日起，公司未來十二個月將根據業務發展情況確定是否實施其他再融資計劃。”

筑博設計股份有限公司

董事會

2023年4月10日

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