本報(bào)記者 李昱丞
見習(xí)記者 張軍兵 解世豪
1月17日，深交所向易事特發(fā)出關(guān)注函，要求其就1月11日晚間披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜做出解釋。
(資料圖)
易事特1月11日披露的交易方案顯示，廣物集團(tuán)接手廣東恒銳股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“廣東恒銳”）持有的易事特17.94%股份，同時(shí)易事特當(dāng)前第一股東東方集團(tuán)放棄其表決權(quán)。這意味著廣物集團(tuán)或?qū)⒊蔀橐资绿匦聲x控股股東。
根據(jù)關(guān)注函，深交所已就股份轉(zhuǎn)讓交易過程及原因、廣東恒銳2020年時(shí)受讓易事特股份后短期內(nèi)又對外轉(zhuǎn)讓的原因、東方集團(tuán)放棄表決權(quán)的合理性以及上述行為合法性等發(fā)出問詢。
廣東恒銳持股收益約6億元
根據(jù)交易方案，廣物集團(tuán)將出資25.05億元，受讓廣東恒銳持有的易事特約4.18億股股票，交易完成后將持有易事特17.94%股權(quán)。同時(shí)，東方集團(tuán)簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，承諾生效之日起至本次交易完成之日起五年內(nèi)不可撤銷地放棄持有易事特股份（約7.39億股，占上市公司總股本的31.77%）的表決權(quán)。交易完成后，廣物集團(tuán)將成為公司控股股東。
深交所要求易事特補(bǔ)充說明上述股份轉(zhuǎn)讓交易的磋商過程，廣東恒銳在2020年7月份受讓公司股份后短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓公司股份的原因，擬轉(zhuǎn)讓所持公司全部股份是否違反《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)以及其前期所作各項(xiàng)承諾，廣物集團(tuán)謀求公司控制權(quán)的原因及背景。并要求律師及財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
2020年7月份，東方集團(tuán)、何思模與廣東恒銳達(dá)成一致，協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的易事特18%的股份，且東方集團(tuán)不可撤銷地放棄交易完成后持有的剩余全部上市公司股份（占上市公司總股本的37.88%）的表決權(quán)。截至目前，廣東恒銳對易事特的股份持有期也才不到三年。
2020年7月份廣東恒銳受讓易事特18%的股份，受讓價(jià)格為4.43元/股，全部以現(xiàn)金方式支付共計(jì)18.5億元的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。易事特1月11日披露的交易方案顯示，廣東恒銳擬轉(zhuǎn)讓其持有的易事特17.94%的無限售流通股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6元/股，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為25.05億元。
廣東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇向《證券日報(bào)》記者表示，“此次交易總價(jià)相比于2020年時(shí)多了約6億元，應(yīng)該歸入廣東恒銳的投資收益。而這種收益一定程度上得益于近兩年市場對新能源概念的炒作，所以更值得中小投資者關(guān)注。”
東方集團(tuán)放棄表決權(quán)引質(zhì)疑
同時(shí)，東方集團(tuán)再次放棄表決權(quán)的操作也引來了市場質(zhì)疑。
“此次深交所關(guān)注的事項(xiàng)，實(shí)際上也涉及同股同權(quán)問題，即每一股份上設(shè)定的權(quán)限是一樣的。”田勇表示。
根據(jù)關(guān)注函，深交所要求易事特解釋東方集團(tuán)擬通過放棄表決權(quán)，而非向廣物集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持公司股份的方式實(shí)施本次控制權(quán)變更的原因及合理性，放棄表決權(quán)安排及放棄期限等是否符合《公司法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定；東方集團(tuán)與廣物集團(tuán)間是否存在支付對價(jià)、后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他潛在利益安排及計(jì)劃；雙方本次交易安排是否存在規(guī)避要約收購的情形。
同時(shí)，深交所問詢東方集團(tuán)及其一致行動人未放棄所持股份全部表決權(quán)的原因，所持易事特股份后續(xù)是否存在減持、轉(zhuǎn)讓等處置安排，是否符合法律法規(guī)的規(guī)定；結(jié)合本次交易完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會表決權(quán)和近年實(shí)際表決情況、董事會提名權(quán)和有關(guān)約定、公司日常決策機(jī)制，以及有關(guān)放棄表決權(quán)協(xié)議的變更、撤銷或者違約風(fēng)險(xiǎn)等，說明認(rèn)定廣物集團(tuán)成為公司控股股東的依據(jù)是否充分，控制權(quán)是否具備長期穩(wěn)定性。
田勇表示，“一般來說，股東可以授權(quán)他人代為行使股東權(quán)利，而放棄表決權(quán)安排并不符合《公司法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)，影響了公司經(jīng)營管理決策，會導(dǎo)致市場可能存在對東方集團(tuán)與廣物集團(tuán)間存有其他利益安排的擔(dān)憂。”
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