阿里公告申請將香港聯(lián)交所主板改為主要上市地,預(yù)期將于2022年年底前生效,由此阿里將成為以美國存托股份于紐交所、以普通股于香港聯(lián)交所雙重主要上市的公司。
(資料圖)
與阿里類似,在香港二次上市后申請轉(zhuǎn)為雙重主要上市的,還有再鼎醫(yī)藥、嗶哩嗶哩,前者今年6月已經(jīng)完成轉(zhuǎn)換。而2018年港交所上市新規(guī)實(shí)施以來,據(jù)不完全統(tǒng)計另有8家中概股在美股和港股完成雙重主要上市。
雙重主要上市,會否成為中概股回歸的模板?
雙重主要上市和二次上市,企業(yè)如何選擇
2018年4月,港交所公布最新版《上市規(guī)則》,通過三大舉措吸引新經(jīng)濟(jì)公司在港上市,其中包括允許尚未盈利的生物科技公司上市、開放同股不同權(quán)限制以及接納業(yè)務(wù)重心在大中華地區(qū)的企業(yè)在香港二次上市,為中概股回歸開辟了更具包容性的新通道。
2021年3月以來,港交所進(jìn)一步提出優(yōu)化和簡化海外發(fā)行人赴港上市制度的咨詢文件,放寬和降低二次上市門檻,拓寬雙重主要上市接納度,同時為已二次上市的公司提供了上市地位變更的指引。
雙重主要上市和二次上市有何區(qū)別,企業(yè)如何做出選擇?
錦天城律師事務(wù)所合伙人華欣楠表示,雙重主要上市是指兩個資本市場都算第一上市地。已經(jīng)在美國市場上市的情況下,在香港市場按當(dāng)?shù)厥袌鲆?guī)則發(fā)行上市,其須遵守的規(guī)則與在香港首次IPO公司的要求完全一致,兩個市場股票無法跨市場流通,股價表現(xiàn)相對獨(dú)立,可能產(chǎn)生價差。雙重主要上市的公司可以被納入港股通名單,可以引入A股投資者,提升股票流動性,且也有利于日后回歸A股,實(shí)現(xiàn)“三地上市”。
而二次上市,指的是發(fā)行人在中國香港、美國兩地上市相同類型的股票,通過國際托管行和證券經(jīng)紀(jì)商,實(shí)現(xiàn)股份跨市場流通,這種方式主要以存托憑證(DR)的形式存在。公司以融資型DR二次上市,基礎(chǔ)股份來源是公司新發(fā)行的普通股。在定價上,對應(yīng)DR是以定價日當(dāng)天,公司在原市場的市價作為參考價進(jìn)行折算,并由發(fā)行人與承銷商協(xié)定后確定一個價格。
華欣楠稱,若企業(yè)僅在香港二次上市,香港聯(lián)交所預(yù)期公司證券將主要在海外交易所交易并受主要上市地監(jiān)管機(jī)關(guān)監(jiān)管,會采取相對寬松的審核標(biāo)準(zhǔn),而且有多項(xiàng)豁免和優(yōu)待政策。
二次上市要求上市公司保留現(xiàn)行VIE(協(xié)議控制)結(jié)構(gòu)及不同投票權(quán)架構(gòu)需滿足一定要求,如已上市板塊、已上市時間和市值規(guī)模等,同時為符合條件且想要回中國市場融資的公司提供辦法指引。
具體來看,包括必須已在合資格上市交易所(紐約證券交易所、納斯達(dá)克證券市場或倫敦證券交易所主市場)上市且于至少兩個完整會計年度期間保持良好合規(guī)記錄;上市時市值至少400億港元,或上市時至少100億港元且最近一個經(jīng)審計會計年度收入至少10億港元。
“相比二次上市,雙重主要上市需要同時滿足兩地對于上市公司的各項(xiàng)管理要求,整體要求較為嚴(yán)格。”華欣楠稱。
既然二次上市在監(jiān)管上需要滿足的要求比較簡單,相對雙重主要上市有較多豁免優(yōu)待條款,上市成本也較低,緣何還是有公司愿意選擇雙重主要上市?
對此阿里的解釋是,公司大中華區(qū)擁有大量業(yè)務(wù)運(yùn)營,預(yù)期雙重主要上市地位將有助擴(kuò)大其投資者基礎(chǔ)及帶來新增的流動性,尤其是可觸達(dá)更多位于中國及亞洲其他地區(qū)的投資者。
華欣楠補(bǔ)充稱,二次上市在定價和原市場基本一致,認(rèn)購時會受到原市場匯率及價格波動的多重影響。二次上市的股票未來被納入港股通難度較大。
天風(fēng)證券(601162)也表示,雖然二次上市獲豁免規(guī)則相對較多,審核周期相對較短,但對于市值和在合資格交易所上市時間要求相對較高,目前也無法進(jìn)入港股通。
而雙重主要上市雖然要求上市公司同時滿足兩地監(jiān)管要求,上市流程更加復(fù)雜,需要花費(fèi)更多的時間和成本,但對市值要求相對較低,無上市記錄要求,且可以進(jìn)入港股通。
“正因?yàn)橥耆珴M足了兩地監(jiān)管要求,而使股票更容易被國際投資者接受,也更易于符合A股市場監(jiān)管納入港股通,以及為之后回歸A股三次上市奠定基礎(chǔ)。”華欣楠認(rèn)為,從公司的角度出發(fā),雙重主要上市擴(kuò)大了其股東基礎(chǔ),提升了在全球市場的影響力。
是否將成中概股回歸模板
據(jù)不完全統(tǒng)計,2020年共有京東、網(wǎng)易等9家中概股選擇回港二次上市;2021年共有百度、嗶哩嗶哩等5家中概股回港二次上市。另有百濟(jì)神州(2018年8月)、小鵬汽車(2021年7月)、理想汽車(2021年8月)完成美股和港股雙重主要上市。其中百濟(jì)神州于2021年12月15日登陸A股科創(chuàng)板,成為首家實(shí)現(xiàn)中國內(nèi)地、中國香港、美國三地上市的公司。
2022年,更多中概股做出了相同的選擇。比如,知乎(2022年4月)、貝殼(2022年5月)、金融壹賬通(2022年7月)、涂鴉智能(2022年7月)完成港交所和紐交所雙重主要上市,名創(chuàng)優(yōu)品(2022年7月)完成港交所和納斯達(dá)克雙重主要上市。
除了直接完成雙重主要上市回歸港股的公司外,還有部分公司與阿里類似,先在香港二次上市后再選擇自愿轉(zhuǎn)為雙重上市。
“中概股選擇港股雙重主要上市或二次上市,一方面是為了應(yīng)對美國審計監(jiān)管不確定性,另一方面也是為了擴(kuò)大投資者基礎(chǔ),尋找納入港股通的機(jī)會,提升市場流動性。”某基金負(fù)責(zé)人對記者表示,對于部分中概股而言,可能當(dāng)下現(xiàn)金流比較充裕,但為了應(yīng)對未來的不確定性風(fēng)險,也會需要有多地上市的身份。
今年3月,嗶哩嗶哩發(fā)布公告稱,正爭取自愿轉(zhuǎn)換至在香港聯(lián)交所主板雙重主要上市,且并不涉及新募資。轉(zhuǎn)換生效后,公司將成為于香港聯(lián)交所主板及納斯達(dá)克全球市場雙重主要上市的公司。公司的普通股及美國存托股份將繼續(xù)分別在兩地市場買賣,且仍可互換。
4月21日,再鼎醫(yī)藥被美國證券交易委員會(SEC)納入預(yù)摘牌名單,6月,公司即宣布在納斯達(dá)克和香港聯(lián)交所的雙重主要上市生效;自7月18日起,再鼎醫(yī)藥在香港聯(lián)交所交易的普通股也已納入滬港通股票名單。
私有化退市后重新上市成本相對較高,分拆上市較難緩解公司美股“摘牌”風(fēng)險。在此基礎(chǔ)上,隨著越來越多的中概股成功實(shí)現(xiàn)二次上市和雙重主要上市,中概股回歸是否將以此為模板加速推進(jìn)?
根據(jù)中金公司研究部統(tǒng)計,目前約有35家美股中概股或已符合二次上市條件,對應(yīng)合計總市值約1722億美元。假設(shè)這些公司回歸港股,且參照已回歸公司不同市值的平均新發(fā)行股份來計算,合計新增融資可能在1204億港元左右。
天風(fēng)證券則預(yù)計,未來更多中概股有望選擇雙重主要上市回歸港股,或者由二次上市轉(zhuǎn)為雙重主要上市,這些優(yōu)質(zhì)公司納入港股通后,將進(jìn)一步吸引南向資金配置。如果中概股回港后可以納入更多市場基準(zhǔn)指數(shù),如恒生指數(shù)、恒生國企、恒生科技指數(shù),將有望帶動資金增配。
關(guān)鍵詞: