《金證研》北方資本中心 易安/作者 庭初/風控
(資料圖片)
自2019年下半年以來，從TMT到新能源產業再到生物醫藥，一改港股市場分拆上市分拆主體以房地產企業為主的局面，越來越多涉及新經濟領域的港股公司，將目光投向A股市場。其中，昆山丘鈦微電子科技股份有限公司（以下簡稱“丘鈦微”）將以在香港聯交所主板上市的控股股東的攝像頭模組業務，擬在深交所創業板上市。
而在沖擊上市背后，丘鈦微或存諸多問題待解。其中，丘鈦微將部分業務分拆至新成立的關聯方，而該關聯方成立當年使用的郵箱域名屬于丘鈦微，其投資額達10億元的建設項目聯系電話亦指向丘鈦微。不止于此，報告期內，丘鈦微兩家子公司亦與實控人控制的企業關系或扯不清，其資產獨立性或遭拷問。
除此之外，丘鈦微實控人控制的多家企業，其董事一職均現客戶董事崔國鵬的“身影”，而丘鈦微與該客戶交易超十億元。需要指出的是，丘鈦微對關聯方的采購價格常年低于非關聯方，而該關聯方卻常年陷入虧損的窘境，是否“甘當冤大頭”？
一、指紋識別業務被置入關聯方，重組后曾與丘鈦微“牽扯不清”而后忙更改
不以規矩，不能成方圓。丘鈦微在資產重組中，曾與關聯方共用聯系方式，而后又匆忙更改。
1.1 2020年11月，丘鈦微將指紋識別模組業務剝離至受同一控制下的丘鈦生物
據丘鈦微簽署于2022年12月7日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年12月7日，Kunshan Q Technology（Hong Kong）Limited（以下簡稱“香港丘鈦”）合計控制丘鈦微100%股份，為丘鈦微的控股股東。
而丘鈦微的間接控股股東丘鈦科技（集團）有限公司（以下簡稱“丘鈦科技”）是香港聯交所主板上市公司，主要從事攝像頭模組與指紋識別模組業務，本次丘鈦科技將進行資產重組，將攝像頭模組業務完整納入丘鈦微，并以丘鈦微在深圳證券交易所創業板上市。
重組前，丘鈦微從事攝像頭模組以及指紋識別模組的研發、制造和銷售。2020年11月9日，香港丘鈦設立昆山丘鈦生物識別科技有限公司（以下簡稱“丘鈦生物”），丘鈦微以2020年9月30日為評估基準日，按經評估值于2020年11月29日將指紋識別模組相關業務出售至丘鈦生物。
此外，丘鈦微稱，丘鈦生物具有獨立、完整的經營管理團隊，與丘鈦微不存在人員、機構混同的情形。自2020年12月1日起，指紋識別模組業務相關人員勞動關系已陸續轉移至丘鈦生物。截至2021年6月22日，指紋識別模組業務相關人員勞動關系已全部轉移。
由上述可知，為了重組后上市，丘鈦微將其指紋識別模組業務轉移至受同一控制下、新成立的丘鈦生物。
雖然丘鈦微稱，丘鈦生物具有獨立、完整的經營管理團隊，雙方不存在人員、機構混同的情形，但是情況或并非如此。
1.2 丘鈦生物成立于2020年，彼時使用的郵箱后綴均為丘鈦微所有次年忙刪改
據市場監督管理局數據，丘鈦生物成立于2020年11月9日，其經營范圍包括信息安全設備制造、信息安全設備銷售、技術服務等。丘鈦生物2020年年報顯示，其企業聯系電話為0512-36637922，其企業電子郵箱于2021年7月2日由yanhua.wang@qtechgobal.com變更為yanhua.wang@qtechsmartvision.com。
據招股書，丘鈦微的互聯網網址為http://www.qtechglobal.com，電子郵箱為qtechirm@qtechglobal.com。
截至2022年6月30日，丘鈦微及其子公司擁有域名共1項，為qtechglobal.com。
這表明，丘鈦生物成立于2020年，其于2021年7月修改郵箱之前，使用的郵箱后綴亦為丘鈦微所有。
問題或不止于此。
1.3 2021年7月，丘鈦生物建設項目環評報批公示的聯系電話為丘鈦微所有
據昆山市政府轉載自蘇州昆山市生態環境局并于2021年7月23日發布的公開信息，丘鈦生物的“生物識別模組生產項目”環境影響評價報批前公示顯示，建設單位丘鈦生物擬投資10億元用于“生物識別模組生產項目”，擬在昆山市玉山鎮漢浦路1999號建設年產生物識別模組1.2億片項目。建設單位丘鈦生物的聯系電話為0512-36687999。
據招股書，丘鈦微的聯系電話為0512-36687999。
據市場監督管理局數據，2019-2021年，丘鈦微的企業聯系電話均為0512-36687999。
可見，2021年7月，丘鈦生物投資達10億元建設項目的聯系電話，指向丘鈦微。
此外，丘鈦生物還曾以丘鈦微之名進行人員招聘。
1.4 丘鈦生物公開招聘的公司介紹內容曾顯示為丘鈦微，而后“匆匆”更改
據招股書，丘鈦微成立于2007年10月15日，住所為江蘇省昆山高新技術產業開發區臺虹路3號。
據公開招聘信息，截至查詢日2022年8月25日，丘鈦生物招聘SMT設備工程師、品質經理等職位。但招聘單位公司介紹顯示，丘鈦微成立于2007年10月，坐落于昆山高新技術開發區臺虹路3號。
而截至查詢日2023年2月6日，丘鈦生物招聘信息披露的公司介紹，已更改為丘鈦生物坐落于昆山漢浦路1999號。
此外，丘鈦微或還隱瞞了雙方存在經營地址混同的情形。
1.5 丘鈦生物向丘鈦微承租的廠房，招股書比認證信息披露的少
據招股書，截至2022年9月30日，丘鈦微擁有一處產權證號為蘇（2017）昆山市不動產第0119437號、坐落于昆山市玉山鎮臺虹路3號1-8號房的房屋建筑物，該處房屋建筑面積為60,812.68平方米。
截至2022年9月30日，丘鈦微對外出租的廠房或生產辦公場所共一處，即為租賃給丘鈦生物的房產證號為蘇（2017）昆山市不動產第0119437號、坐落于昆山市高新區臺虹路3號一號廠房三樓，租賃期限為2020年11月9日至2024年12月31日。
據全國認證認可信息公共服務平臺，截至查詢日2023年2月6日，丘鈦生物共獲得2項認證，分別為質量管理體系認證和環境管理體系認證。
其中，丘鈦生物證書編號為129782的質量管理體系認證，認證覆蓋的業務范圍為指紋識別模組的設計、生產和銷售，初次獲證日期為2021年5月17日，到期日為2024年5月17日。該證書顯示，丘鈦生物的經營地址為江蘇省昆山市高新區臺虹路3號一號廠房一樓、三樓。
此外，丘鈦生物證書編號為129783的環境管理體系認證，認證覆蓋的業務范圍為指紋識別模組的設計、生產和銷售，初次獲證日期為2021年5月17日，到期日為2024年5月17日。該證書顯示，丘鈦生物的經營地址為江蘇省昆山市高新區臺虹路3號一號廠房三樓。
不難看出，在資產重組中，控股股東成立丘鈦生物來承接丘鈦微的指紋識別模組業務，值得關注的是，丘鈦生物成立當年使用的郵箱域名或為丘鈦微所有，其2021年投資額達10億元的建設項目的聯系電話亦歸屬于丘鈦微。除此之外，丘鈦生物公開招聘的公司介紹內容曾顯示為丘鈦微，而后“匆匆”更改，且丘鈦生物還向丘鈦微承租廠房。至此，丘鈦微的獨立性或遭拷問。
而關于獨立性的疑云尚未消散。
二、與實控人控制企業“不分家”，資產獨立性或遭拷問
言行不類，始終相悖。丘鈦微披露的其子公司承租關聯方房產的起始時間，或晚于實際租賃時間。
2.1 2021年6月起，子公司深圳丘鈦微開始承租關聯方深圳西可的房產
據招股書，深圳市丘鈦微電子科技有限公司（以下簡稱“深圳丘鈦微”）成立于2015年6月19日，注冊地址及主要生產經營地為深圳市南山區粵海街道濱海社區海天一路19、17、18號軟件產業基地4棟C902。深圳丘鈦微系丘鈦微的全資子公司，主營業務為攝像頭模組的研發，即為丘鈦微進行攝像頭模組業務的研發工作。
截至2022年9月30日，丘鈦微及其子公司承租的主要房產中包括，深圳丘鈦微向深圳市西可德信通信技術設備有限公司（以下簡稱“深圳西可”）承租的坐落于深圳市南山區科技園科園路軟件產業基地4C棟902室D區、面積為324平方米用于辦公的房產，該租賃期限為2021年6月1日至2023年12月31日。
截至招股書簽署日2022年12月7日，何寧寧間接控制丘鈦微100%的股份，為丘鈦微的實際控制人。
截至2022年6月30日，深圳西可系丘鈦微實控人何寧寧持股90%的企業，其主營業務為手機整機及其軟件的研發與銷售。
這表明，丘鈦微的子公司深圳丘鈦微自2021年6月起從關聯方承租房產。
而蹊蹺的是，深圳丘鈦微或早在2018年起即或使用上述租賃房產。
2.2 2018-2021年，深圳丘鈦微已將上述地址作為通信地址及專利申請地址
據市場監督管理局，截至查詢日2023年2月6日，深圳丘鈦微的執行董事與總經理為范富強，監事為鄒美玲。變更信息顯示，2022年2月18日，深圳丘鈦微的地址發生變更，由深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室，變更為深圳市南山區粵海街道濱海社區海天一路19、17、18號軟件產業基地4棟C902。截至查詢日2023年2月6日，深圳丘鈦微未有其他關于地址或范富強的變更信息。
據市場監督管理局數據，2018-2021年年報顯示，2018-2021年，深圳丘鈦微的通信地址均為南山區科園路軟件產業基地4C棟9樓，企業聯系電話均為186****9115。2018-2020年，深圳丘鈦微的電子郵箱為434922336@qq.com，2021年，其電子郵箱為jun.chen@ck-telecom.com。
據國家知識產權局數據，專利號為2018114191163的發明專利“音圈馬達及其制造方法”，該專利的申請人為深圳丘鈦微，專利申請日為2018年11月26日，授權公告日為2020年6月5日，地址為廣東省深圳市南山區科技園南區學府路軟件產業基地4C棟9樓。
專利號為2020210918951的實用新型專利“一種攝像頭模組”，該專利的申請人為深圳丘鈦微，專利申請日為2020年6月12日，授權公告日為2020年12月15日，地址為廣東省深圳市南山區科技園南區學府路軟件產業基地4C棟9樓。
專利號為2019224901741的實用新型專利“車輛攝像裝置及車輛控制裝置”，該專利的申請人為深圳丘鈦微，專利申請日為2019年12月30日，授權公告日為2020年8月18日，地址為廣東省深圳市南山區科技園南區學府路軟件產業基地4C棟9樓。
除此之外，子公司深圳丘鈦微還與關聯方深圳西可共用聯系方式。
2.3 2018-2021年，深圳丘鈦微與深圳西可共用聯系方式
據市場監督管理局數據，深圳西可成立于2004年6月8日，其經營范圍包括研發、銷售基于2G、2.5G、3G網絡平臺的通訊設備及模塊和終端設備等。2018-2021年，深圳西可的通信地址為深圳市南山區科園路軟件產業基地4C棟9樓，2019-2021年，其電子郵箱為jun.chen@ck-telecom.com，2018年，其聯系電話為186****9115。
據支付寶平臺，通過查詢手機號碼“186****9115”，截至查詢日2023年2月6日，該號碼背后機主名稱為“陳俊”。
除了深圳丘鈦微，報告期內，另一子公司亦存在與關聯方共用地址及聯系方式的情形。
2.4 2018-2020年，子公司成都丘鈦微與實控人控制的成都喜愛“撞號”
據招股書，成都丘鈦微電子科技有限公司（以下簡稱“成都丘鈦微”）成立于2014年6月6日，曾為丘鈦微的全資子公司，已于2021年6月11日注銷。成都丘鈦微的注冊地址及主要生產經營地為四川自由貿易試驗區成都高新區天華二路219號12棟3層，主營業務是從事攝像頭模組的研發，為丘鈦微進行攝像頭模組業務的研發工作。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年2月6日，成都丘鈦微的變更信息顯示，成都丘鈦微未有投資人變更信息。2018-2020年，成都丘鈦微的通信地址均為四川自由貿易試驗區成都高新區天華二路219號12棟3層，聯系電話均為028-85325069。
截至2022年6月30日，關聯方深圳市漢迪創業投資有限公司（以下簡稱“深圳漢迪”）系深圳西可持股100%的企業，主營業務為對外投資，何寧寧任其執行董事兼總經理。
且成都市喜愛科技有限公司（以下簡稱“成都喜愛”）系深圳漢迪持股100%企業，主營業務為戶外運營相機及其零配件、軟件的研發、生產、銷售，游樂園視頻內容的分享與運營。
年報顯示，2018-2021年，成都喜愛的通信地址均為四川自由貿易試驗區成都高新區天華二路219號12棟3層，聯系電話均為028-85325069。
也就是說，盡管丘鈦微披露子公司深圳丘鈦微自2021年6月才開始承租關聯方深圳西可的房產，而事實上，2018-2021年期間，深圳丘鈦微或已使用上述租賃房產，與此同時，深圳丘鈦微亦與深圳西可或共用電話或郵箱。上述情形是否表明，深圳丘鈦微與關聯方深圳西可存在資產混同的嫌疑？
三、大客戶貢獻超10億元收入，其董事在丘鈦微多家關聯方任董事
以資本為紐帶將企業的利益捆綁在一起，難免會過猶不及。丘鈦微的實控人與其大客戶董事或“關系匪淺”。
3.1 2018-2021年及2022年1-6月，大客戶華勤技術合計貢獻收入超十億元
據招股書，2021年及2022年1-6月，分別是丘鈦微的第五大、第四大客戶。
據簽署日2022年9月24日的《關于昆山丘鈦微電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“回復函”），2018-2021年及2022年1-6月，丘鈦微對華勤技術股份有限公司（以下簡稱“華勤技術”）的銷售額分別1.8億元、3.12億元、1.41億元、6.72億元、 5.1億元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年及2022年1-6月，華勤技術合計為丘鈦微貢獻營業收入18.16億元。
3.2 華勤技術董事崔國鵬，或同時在實控人控制的河源精密任董事
據招股書，截至招股書簽署日2022年12月7日，何寧寧間接控制丘鈦微100%的股份，為丘鈦微的實際控制人。2007年10月至招股書簽署日2022年12月7日，何寧寧任丘鈦微的董事長。
截至2022年6月末，CK TELECOM INC.（以下簡稱“西可通信”）系丘鈦微實控人何寧寧持股100%并任董事的企業，其主營業務為對外投資。
西可通信技術設備（河源）有限公司（以下簡稱“河源西可”）系西可通信持股100%企業，何寧寧任其董事長、總經理。河源西可的主營業務為手機整機及其零配件、軟件的研發、生產與銷售。
河源市西品精密模具有限公司（以下簡稱“河源精密”）系河源西可持股65%的企業，何寧寧任其董事長。河源精密的主營業務為手機模具、外殼及五金結構件及其配件的研發、生產與銷售。
據市場監督管理局數據，河源精密成立于2016年11月，注冊資本為16,923萬元，其經營范圍包括精密模具、塑料制品、五金制品、電子產品的設計、加工、制造等。股東河源西可、上海摩勤智能技術有限公司（以下簡稱“上海摩勤”）對河源精密的持股比例分別為65%、35%。
截至查詢日2023年2月6日，何寧寧、崔國鵬分別任河源精密的董事長、董事，河源精密未有投資人、董監高人員變更信息。
而上海摩勤正是客戶華勤技術的子公司，且華勤技術的一名董事也名為“崔國鵬”。
據市場監督管理局數據，上海摩勤成立于2015年7月，其經營范圍包括智能技術、信息科技、電子技術、通訊技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓等。截至查詢日2023年2月6日，上海摩勤系華勤技術的全資子公司，上海摩勤共發生四次投資人變更，分別在2002年8月17日、2020年12月15日，但變更前后，上海摩勤的股東均為華勤技術。
據市場監督管理局數據，華勤技術成立于2005年8月29日，其發起人股東之一為崔國鵬，認繳額為1,620萬元。截至查詢日2023年2月6日，崔國鵬同時任董事，華勤技術的變更信息顯示，2020年11月19日，華勤技術共發生一次董事備案變更，變更前后，崔國鵬均擔任董事。
類似的情況或不止一處。
3.3 2021年12月崔國鵬不再擔任河源友華的董事，同時海摩勤退出河源友華
據招股書，截至2022年6月30日，Q Technology Investment Inc.（以下簡稱“Q TechInvestment”）系何寧寧直接持股100%并任董事的企業，其主營業務為對外投資。WESTALGO （GREAT CHINA） INC.（以下簡稱“Westalgo”）系Q Tech Investment持股100%的企業，何寧寧任其董事，其主營業務為對外投資。
此外，河源友華微機電科技有限公司（以下簡稱“河源友華”）系Westalgo持股66.11%的企業，深圳漢迪對其持股18.01%。河源友華的主營業務為音圈馬達等電子元器件及其零配件的研發、生產、銷售。
據市場監督管理局數據，河源友華成立于2013年8月8日，截至查詢日2023年2月6日，河源友華共發生2次股東變更及2次高級管理人員備案，分別為2019年7月16日及2021年12月9日。2021年12月9日，上海摩勤不再持股河源友華，崔國鵬不再擔任董事。
可見，上海摩勤曾對河源友華持股，直到2021年12月9日退股；同期崔國鵬不再擔任河源友華的董事。
3.4 崔國鵬與實控人何寧寧，分別在實控人控制的廣東西勤任董事長及董事
據市場監督管理局數據，廣東省西勤精密模具有限公司（以下簡稱“廣東西勤”）成立于2022年5月16日，注冊資本為3,000萬元，經營范圍包括模具制造、模具銷售、五金產品制造、塑料制品制造等。
據招股書，廣東西勤系丘鈦微實際控制人投資的其他企業。
截至查詢日2023年2月6日，上海摩勤、河源西可分別持有廣東西勤65%、35%的股權；何寧寧、崔國鵬分別擔任董事、董事長。變更信息顯示，廣東西勤未有股東、董事備案變更信息。
據公開信息，截至查詢日2023年2月6日日，在華勤技術、河源精密、廣東西勤任董事的崔國鵬，或系同一人；在丘鈦微、河源西可、河源精密、廣東西勤任董事的何寧寧，系同一人。
值得一提的是，招股書中并未披露廣東西勤。
招股書顯示，截至招股書簽署日2022年12月7日，招股書未披露關聯方廣東西勤的相關情況。
不難看出，在丘鈦微與大客戶華勤技術合計交易超十億元的背后，華勤技術的董事崔國鵬或同時在丘鈦微實控人控制的多家企業，任職董事一職。
四、向實控人控制企業“低價”采購超三億元，該關聯方卻累計虧損超五千萬元
疑似之跡，不可不察。報告期內，丘鈦微持續向實控人控制企業以“低價”采購產品，期間，該關聯方累計虧損超五千萬元。
4.1 2019-2021年及2022年1-6月，向實控人控制的河源友華采購音圈馬達超3億元
據首輪問詢回復，2019-2021年及2022年1-6月，丘鈦微向關聯方河源友華采購音圈馬達的金額分別為11,074.94萬元、12,400.69萬元、7,989.42萬元、1,374.01萬元，分別占丘鈦微原材料總采購金額的比例為0.89%、0.86%、0.54%、0.26%，分別占丘鈦微同類項原材料采購比例的15.61%、14.92%、7.55%、3.11%。
即2019-2021年及2022年1-6月，2019-2021年，丘鈦微向關聯方河源友華的采購金額合計為3.28億元。
值得注意的是，丘鈦微從關聯方河源友華采購單價低于其他廠商。
4.2 2019-2021年及2022年1-6月，向河源友華采購額占河源友華的營收比重均超87%
據首輪問詢回復，音圈馬達屬于較為標準化的產品，針對統一規格的音圈馬達，通常丘鈦微僅會向一家供應商采購。丘鈦微不存在向河源友華及其他非關聯方采購完全相同的音圈馬達的情形。
2019-2021年及2022年1-6月，丘鈦微向河源友華采購的音圈馬達以8.5*8.5*2.6規格為主，分別占當期向河源友華采購總音圈馬達金額的比例為93.68%、99.16%、88.84%、87.99%。
4.3 向河源友華采購音圈馬達單價，低于同規格的非關聯方采購的加權平均單價
此外，據首輪問詢回復，2019-2021年及2022年1-6月，丘鈦微采購的關聯方河源友華的音圈馬達，與同規格的非關聯方采購的加權平均單價差異率，分別為-7.36%、-6.05%、-3.81%-6.23%。
針對8.5*8.5*2.6規格下的主要廠商中，2019-2021年及2022年1-6月，河源友華的該規格的音圈馬達單價分別為1.73萬元、1.75萬元、1.73萬元、1.45萬 元，皓澤電子的該規格的音圈馬達單價分別為2.97萬元、1.86萬元、1.84萬元，新思考電機有限公司（以下簡稱“新思考”）的該規格的音圈馬達單價分別為1.72萬元、1.93萬元、1.66萬元、1.49萬元。
2019-2020年，金誠泰電子有限公司的該規格音圈馬達單價分別為2.21萬元、1.95萬元，中藍電子的該規格的音圈馬達單價分別為1.83萬元、1.81萬元。
不難看出，2019-2021年，丘鈦微從河源友華主要采購的8.5*8.5*2.6規格的音圈馬達的價格，顯著持續低于同期其他廠商的單價的平均值。
對此，丘鈦微在首輪問詢回復中表示，總體而言，考慮到公司向河源友華的采購該規格音圈馬達的數量較大，公司向河源友華的采購價格略低于其他供應商具備合理性。
此外，河源友華還存在虧損經營的情況。
4.4 2019-2021年及2022年1-6月，關聯方河源友華累計虧損超五千萬元
據首輪問詢回復，2019-2021年及2022年1-6月，河源友華的營業收入分別為1.7億元、2.13億元、1.53億元，凈利潤分別為-2,901.7萬元、1,343.91萬元、-1,920.55萬元、-2,219.84萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，河源友華的凈利潤合計為-5,698.18萬元。
即是說，2019-2021年及2022年1-6月，丘鈦微累計向實控人控制的河源友華采購音圈馬達超3億元，值得關注的是，丘鈦微對河源友華的采購單價，低于同規格的非關聯方采購的加權平均單價。且上述期間，關聯供應商河源友華連年虧損。而河源友華持續虧損且低價售賣音圈馬達，是否為了降低丘鈦微的成本？或該打上問號。
克岐克嶷，知章知微。基于上述問題，丘鈦微能否承受上市之路的重重考驗？
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