*ST香梨（600506）2021年年度董事會經營評述內容如下：

一、經營情況討論與分析

2021年，公司全體在董事會的領導下，緊緊圍繞公司發展戰略目標，努力提升上市公司發展質量與盈利能力，立足主業，加強管理，完成重大資產收購，增加公司新的業務增長點，為公司實現可持續發展奠定堅實基礎。

報告期內，公司大力拓展果品業務，在做好現有果品種植及購銷業務的基礎上，充分利用新疆農業資源優勢，開展新疆特色干鮮果的銷售，豐富產品種類，降低主營產品單一的經營風險；同時，公司通過加大與大型商超和大宗農產品貿易商的商務合作，積極拓展銷售市場，擴大銷售規模，強化競爭能力，實現主業做優做強。2021年，公司銷售庫爾勒香梨、小白杏、哈密瓜等果品18677.87噸，實現果品銷售收入12833.86萬元；銷售紅棗、葡萄干、核桃、巴旦木等干果3115.75噸，實現干果銷售收入4523.23萬元；銷售皮棉346.12噸，實現銷售收入524.88萬元，公司果品及其他農副產品銷售收入較上年大幅增加。

在林果業種植管理上,公司持續做好生產基地的經營管理，加大對果園承包農戶的培訓與指導力度，做好基地果園病蟲害的統防統治、果樹修剪、施肥、澆水等日常管理工作，增強生產基地防災減災能力，控制果園種植成本，提高果品品質及果園收益。

報告期內，為補充公司流動資金，進一步擴大主營業務規模，提高營業收入和盈利能力，公司擬通過非公開發行股票（44,312,061股）的方式募集資金3.07億元，目前該事項在持續推進中。

報告期內，公司通過全資子公司以現金方式收購統一石化（持有統一（陜西）、統一（無錫）75%股權）100%股權、統一（陜西）25%股權、統一（無錫）25%股權，收購完成后，統一石化、統一（陜西）、統一（無錫）成為公司全資子公司，公司主營業務增加了潤滑油脂的研發、生產及銷售業務，公司形成以新疆特色果品種植、銷售及潤滑油脂研發、生產、銷售雙主業經營模式，公司業務規模大幅增加。收購完成后，統一石化及其子公司業務并表收入16,104.84萬元。

報告期內，公司在做好主業的同時，積極做好投資性商業房產的招商租賃工作，2021年實現商業房產租賃收入91.06萬元。

二、報告期內公司所處行業情況

報告期內，公司完成重大資產收購，公司主營業務在庫爾勒香梨為主的果品種植、加工、銷售以及其他新疆特色干鮮果經營的基礎上，增加了潤滑油脂的研發、生產及銷售業務，公司將迅速切入石油化工行業。

（一）庫爾勒香梨及其他新疆特色干鮮果行業分析

1、庫爾勒香梨行業

新疆獨特的自然氣候、資源條件，為新疆林果業發展提供了前提條件。特殊的地理環境及氣候條件，決定了庫爾勒香梨適應在巴州局部地區種植。在庫爾勒地區，庫爾勒香梨種植面積大、歷史悠久，已形成一定規模的香梨生產基地。香梨產業已實現種植栽培、貯藏加工、包裝運輸、市場銷售、品牌創立、基地建設和標準化管理的產業化經營格局，形成較為完善的香梨產業體系。

近年來，由于庫爾勒香梨種植受自然災害、病蟲害等不利因素影響，果品品質、產量及銷售價格受到一定影響；同時，國內其他果品種植面積和產出持續擴大，果品銷售市場中水果品種和數量不斷豐富，對庫爾勒香梨銷售市場產生較大的沖擊。

2、特色干果行業

新疆擁有發展干果業得天獨厚的優勢，遼闊的土地、三山與兩盆地的優越地型、優良的地理、氣候資源都為發展干果業創造了優越的條件。新疆是我國的瓜果之鄉，干果產量豐盛，種類繁多，有著核桃、紅棗、葡萄干、巴旦木等家喻戶曉的特色干果。新疆作為我國的農業大省，干果業一直是新疆經濟增收的重要渠道，尤其是南疆地區。近年來，新疆特色干果產量的日益增加，導致干果產品市場競爭環境發生了巨大變化。

（二）潤滑油脂研發、生產及銷售行業

公司全資子公司統一石化所從事的潤滑油、潤滑脂及防凍液等產品的研發及生產，屬于潤滑油細分行業，系（GB/T4754-2017)《國民經濟行業分類標準》中的石油、煤炭及其他燃料加工業；依據《上市公司行業分類指引》，統一石化的潤滑油、潤滑脂、防凍液屬于石油加工、煉焦和核燃料加工業（C25）。

我國潤滑油產品領域起步相對較晚，但隨著國內工業水平及汽車行業的不斷發展，在引進、消化、吸收國外先進技術的基礎上加大了自主創新力度。經過多年的發展，已在技術研發、配方研發、產品升級等方面取得了長足的進步。同時，行業內龍頭企業已經具備較強的自主產品配方研發能力，針對市場需求的新產品開發能力逐步接近國外主流潤滑油企業。

目前，國際大型潤滑油企業如：殼牌、美孚、英國石油以及國內中石油、中石化旗下的昆侖、長城潤滑油公司由于上游擁有煉廠產能，所以能夠在基礎油提煉技術及潤滑油產品配方工藝的研發上進行全面提升。不具備上游煉廠資源的獨立潤滑油生產企業如：統一石化、龍蟠科技（603906）、康普頓（603798）等企業的核心技術主要體現在潤滑油產品配方研發效率及配方成本的優化管理上。

統一石化是一家服務于中國本土市場的專業潤滑油制造商，其在汽車用油、摩托車用油、工業用油、工程機械用油及潤滑脂、防凍液等領域，為客戶提供專業、優異的潤滑及養護方案。目前統一石化自建及租用的潤滑油、潤滑脂產品年產能約30萬噸，防凍液生產能力達3.9萬噸，是目前中國較大的潤滑油專業制造商之一。

三、報告期內公司從事的業務情況

（一）主要業務

報告期內，公司完成重大資產收購，統一石化成為公司全資子公司，公司形成“雙主業”的發展模式，即公司主營業務為庫爾勒香梨的種植、加工、銷售及其他新疆特色干鮮果經營和潤滑油脂的研發、生產、銷售。

（二）經營模式

1、果品的種植及銷售

在果品種植經營管理方面，公司一直延用成立之初的“公司→基地+農戶”的農業產業化經營模式，即公司與農戶簽訂承包合同，公司為農戶提供生產管理及技術指導服務，農戶按合同約定向公司上繳承包任務；在庫爾勒香梨及其他新疆特色干鮮果的購銷方面，為有效控制經營風險、提高銷售利潤，公司綜合歷年果品與干果市場的供需情況，本地干鮮果產量、品質、收購價格以及與上下游客戶的溝通情況，確定當年果品與干果的購銷數量及品種，開展干鮮果購銷業務。

2021年，公司大力拓展果品業務，豐富產品種類，拓寬銷售市場，擴大銷售規模，公司銷售香梨、小白杏、哈密瓜等鮮果18677.87噸；銷售紅棗、葡萄干、核桃、巴旦木等干果3115.75噸，產品主要銷往福建、廣東、河南、上海、浙江等地區。

2、潤滑油脂的生產及銷售

生產模式：統一石化采用以銷定產為主、統籌安排為輔的生產模式，即銷售部門根據每月末前收到的次月訂單和往期經驗，制定次月銷售預測。生產部門根據銷售預測，扣除庫房已有成品庫存后，運行得出銷售訂單缺貨數量，結合每個產品的最優生產批次、市場需求周期特點、市場銷售特殊要求備貨、原料供應、生產能力等信息，制定次月生產計劃并排產。

為了滿足不同客戶的不同場景需求，統一石化形成了豐富的潤滑油牌號，并為客戶提供定制服務。統一石化采用72小時發貨制，對于常規品種的潤滑油產品會保持適量庫存以備及時發貨；對于定制品會依賴富余生產能力、充足的調和及分裝裝置滿足定制品的集中統籌生產。統一石化近3,000余種潤滑油牌號能夠滿足不同客戶小額定制要求，豐富的產品品類、靈活的生產計劃和高效的發貨制度，是統一石化的重要競爭力之一。

銷售模式：統一石化銷售模式以經銷模式為主，輔以直銷模式和代加工模式。在經銷模式下，統一石化的主要客戶為經營潤滑油產品的商貿公司、線上電商，經銷商根據自身銷售情況向統一石化進行采購，自主定價并向終端用戶群體進行銷售。在直銷模式下，統一石化以直接對終端用戶銷售的模式為主。在代加工模式下，統一石化向下游客戶提供代加工服務。

主要產品：統一石化自主生產的產品包括汽車用油、摩托車用油、工業用油、工程機械用油及潤滑脂、防凍液等，通過外協生產并銷售的產品為工業尿素，其中潤滑油為公司的主要產品。按照產品品牌及市場定位差異，統一石化產品可分類為“統一潤滑油”、“美國頂峰PEAK汽車用品”、“美國突破TOP1”。按照終端用途，統一石化產品的主要品類分為乘用車潤滑油、柴油機潤滑油、施工設備用油、工業用油、摩托車機油等。統一石化在每種產品分類下均有豐富的潤滑油牌號，統一潤滑油、頂峰潤滑油和突破潤滑油各品類目前在產的潤滑油牌號合計約3,000種。

2021年，統一石化及其子公司并表業務收入為16,104.84萬元。

四、報告期內核心競爭力分析

報告期內，公司形成果品種植、銷售及潤滑油脂研發、生產、銷售“雙主業”的發展模式，公司核心競爭力發生變化。

（一）果品業務的核心競爭力

1、資源優勢

新疆具有獨特的農業經營優勢，在果品、干果、棉花等特色產業中均形成突出的資源稟賦。公司依托新疆庫爾勒地區獨特的氣候、光照、水質等資源優勢，經過多年的努力和發展，按照綠色食品和有機食品生產要求，建立了嚴格的安全生產和質量管控體系，逐漸形成了在香梨行業不可復制的獨特產地生態優勢。

同時，公司在同行業內具有經營管理、品牌以及資金優勢，并且具備較為完善的內控管理體系。未來公司將加強對現有資產的經營管理，在風險可控的情況下，積極探索多種銷售模式，開拓新疆特色干鮮果銷售市場，努力提升盈利能力，成長為能為股東、社會創造價值的優質上市公司。

2、布局優勢

庫爾勒市作為南疆第一大城市，亦為庫爾勒香梨的主要產地，是公司果品業務經營的核心地區。為了擴大銷售范圍，進一步貼近疆內外核心區域，發揮物流優勢，公司于2020年在烏魯木齊市內購置辦公場所，并擬逐步拓展烏魯木齊市業務，形成庫爾勒市和烏魯木齊市的雙核心區域。

3、品牌優勢

公司作為A股上市公司，且為在新疆區域內開展農業經營的龍頭企業，具有品牌優勢。在后續公司拓展業務品類過程中，公司亦將發揮自身品牌優勢，努力提升產品質量、加強經營管理，在更好地以盈利回報股東的同時，履行社會責任。

4、資金優勢

本次非公開發行已經公司第七屆董事會第十五次會議及2021年第一次臨時股東大會審議通過，并已獲得國家出資企業審批通過。本次非公開發行事項尚需報中國證監會核準后方可實施。若本次非公開發行能夠成功實施，公司的資金實力將得以進一步增強，公司將有能力進一步發展主業，拓寬產品品類，延伸經營環節，提升市場競爭力。

（二）潤滑油業務的核心競爭力

1、品牌具備一定的市場認可度

經過多年沉淀，統一石化發展已成為國產潤滑油行業領軍企業，產品覆蓋汽車用油、工業用油、工程機械用油及潤滑脂、防凍液、汽車護理品等眾多石油化工領域。旗下擁有“統一潤滑油”、“美國頂峰PEAK”、“美國TOP1突破潤滑油”等享譽世界的知名品牌。其憑借強大的品牌實力、引領行業的產品創新能力，在被譽為“行業奧斯卡”的LubTop年度評選中，統一石化多次獲得“LubTop中國潤滑油十大品牌”、“LubTop年度受用戶歡迎商用車潤滑油”、“LubTop年度受用戶信賴工業潤滑油”、“LubTop年度受用戶信賴工程機械專用油”四項獎項，充分彰顯統一石化品牌知名度和影響力。

2、研發能力、經銷網絡、產品質量、管理團隊等方面的優勢

統一石化建立了業界先進的產品研發實驗室，并配置專業研發人員，協助完成配方測試。同時統一石化積極與添加劑供應商、國有石油公司、高等院校、研究機構開展定期研發合作。統一石化的經銷網絡遍布全國各地，共擁有上千家經銷商，經銷渠道覆蓋全國30多個省市。統一石化代加工銷售規模逐年增加，統一石化不斷積極拓展代加工新客戶，多次通過世界知名廠商認證。統一石化核心管理人員均擁有20多年的潤滑油行業從業經驗，擁有極為豐富的管理經驗和行業經驗，且在統一石化任職多年，對統一石化經營和行業發展有深刻的見解。

五、報告期內主要經營情況

報告期內，公司實現營業收入34,953.65萬元，較上年同期增加194.76%。其中：主營業務收入28,932.77萬元，較上年同期增加1,079%；其他業務收入為6,020.88萬元，較上年同期減少35.98%。實現營業利潤-3,630.02萬元，主營業務利潤2,236.35萬元；利潤總額-3,612.23萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-3,593.34萬元。

六、公司關于公司未來發展的討論與分析

(一)行業格局和趨勢

具體內容詳見“第三節管理層討論與分析”相關內容

(二)公司發展戰略

加快收購資產的融合，充分發揮上市公司自身在資本運作、公司治理、團隊管理、融資渠道等方面的優勢，促進子公司主營業務進一步發展，有效提升上市公司資產質量，促進上市公司可持續發展。

(三)經營計劃

1、加快并購資產的融合管理，有效提升上市公司盈利能力

快速切入石油化工新主業，加強內部資源整合，建立有效的公司治理機制，加強公司在業務經營、財務運作、對外投資、抵押擔保等方面對并購資產的管理與控制；科學合理劃分母子公司權責，從人力資源、財務管理、信息披露、合規經營等各方面對子公司進行有效支持；完成公司與并購資產在業務體系、組織結構、管理制度、文化認同等方面的整合，充分發揮新主業對上市公司經營的優勢影響，有效提升上市公司盈利能力。

2、完善內部控制體系，提升公司治理水平

強化并購后的內部控制管理，不斷完善內部控制體系，細化公司各項內控制度，努力提高勞動生產率和資產使用效率，提升公司治理水平，保持公司穩健經營。

3、加強人力資源的培養與儲備，調整人才結構，為公司發展提供有力支撐

根據公司業務規模發展需求，加強自身人才的培養及外部優秀人才的引入，適時調整人才結構，培養和儲備更多的管理人才、專業人才，并通過合理的激勵措施穩定和壯大人才隊伍，為公司發展提供有力支撐。

4、加強安全生產管理工作，確保生產經營工作穩步開展

強化各項安全生產的管理和監督，加強資產的日常維護，及時排查安全隱患，確保安全生產；通過明確和落實安全生產目標責任制，推進安全生產管理工作，確保生產經營工作穩步開展。

5、持續抓好黨建及精神文明建設等工作，積極履行社會職責

嚴格落實黨政及黨風廉政建設目標責任制、精神文明創建目標責任制、綜合治理目標責任制，持續抓好黨建、精神文明建設、綜合治理及疫情防控等各項工作，以黨建促經營，將黨建及精神文明建設等工作與生產經營工作緊密結合在一起，積極履行社會職責。

(四)可能面對的風險

1、宏觀經濟形勢波動帶來的風險

近年來，國際政治和經濟環境錯綜復雜，外部環境不確定因素增大。公司主營農副產品及潤滑油脂的消費與國民經濟整體景氣密切相關，公司經營情況總體受宏觀經濟形勢波動影響明顯。為此，公司將結合自身行業特點、總結管理經驗，制定應對措施，通過提高產品質量，加強公司內部管理，提高公司整體管理效率，抵御經濟周期性波動帶來的不利影響，但宏觀經濟形勢的整體波動仍會對公司經營狀況造成一定程度的風險。

2、市場競爭加劇的風險

公司果品主業行業競爭門檻較低，近年來國內其他果品種植面積和產出持續擴大，果品市場中銷售的水果品種和數量不斷豐富，對庫爾勒香梨銷售市場產生了較大沖擊。同時，隨著國家對石油化工產業的支持，潤滑油脂及相關產品市場在快速發展，市場競爭也日趨激烈，統一石化所處石油化工行業在品牌、銷售渠道等方面均有一定的進入壁壘，但未來仍將面臨新進入市場者以及現有競爭對手的競爭。如未來市場對公司主營產品的需求增速低于市場供應的增速，公司未來業務發展將面臨市場競爭加劇的風險，產品價格可能受到供需結構變化的影響而下降，進而對公司的營業收入和盈利水平構成不利影響。

3、原材料價格波動風險

公司潤滑油脂的生產原材料主要為基礎油、添加劑等，直接材料成本占主營業務成本比例較高，而基礎油、添加劑等原材料的市場價格主要受石油化工行業、國際原油等大宗化學品原料的價格走勢變動、市場供需變化等因素的影響。近年來，全球經濟波動較大，加之新冠肺炎疫情不斷蔓延影響，多種原材料和生產資料價格都存在一定幅度的波動，未來如果原材料市場出現變化或原材料價格大幅波動，則公司可能面臨生產經營和盈利能力受到不利影響的風險。

4、自然災害風險

香梨、棉花等農產品的種植、產出率及品質面臨諸多自然災害的影響，包括森林火災、森林病蟲鼠害（微生物、昆蟲、鼠類）、凍害、雪災、風災、干旱、洪澇、滑坡、泥石流等，并直接影響公司的采購及銷售情況。近年來由于受到自然災害的影響，公司所在區域內香梨產量下降，果品品質出現退化，產量及銷售價格出現了大幅波動，對公司經營情況造成了較大不利影響。自然災害具有多樣性、突發性和破壞力大等特點，盡管公司采取了多項措施降低可能的自然災害風險造成的損失，但無法完全避免自然災害對公司業務造成損失的風險。

5、政策風險

政策風險主要是公司農業種植生產用水、用電價格受國家政策影響，水價、電價政策的調整，對公司承包農戶種植生產成本及承包收入影響較大，從而嚴重影響到承包農戶種植的積極性和公司的收益；地下水取水政策的調整，將對農業種植造成較大影響，如不積極采取措施，基地部分農業用地可能被迫棄耕、撂荒。公司將積極與政府溝通，申請解決農業用水問題；同時，通過加強生產基地管理力度，加大節水灌溉措施，節約用水、降低生產成本，提高果品產量及品質，增強果品的競爭力，穩定收益。

6、管理風險

隨著公司并購資產的整合，公司業務規模及產品品類的不斷擴大，公司面臨著管理模式、人才儲備及市場開拓等方面的諸多挑戰。如果公司管理決策水平和人才儲備不能適應公司業務發展的需要，將難以保證公司及子公司安全、高效地運營，難以實現公司業務整合后發展的預期收益目標。對此，公司將強化戰略規劃管理，根據公司內外部環境實時調整發展規劃，提高發展規劃的科學性和前瞻性；其次加強管理人員學習培訓，不斷提高管理意識和水平，提高風險識別和防控能力；其三加強危機管理，提高公司處理和化解危機的能力，增強公司生存發展能力。

7、非公開發行股票的審批風險

公司擬非公開發行不超過44,312,061股（含本數）A股股票，募集資金總額不超過307,082,582.73元（含本數），由公司間接控股股東深圳建信全額認購，扣除發行費用后的募集資金凈額擬全部用于補充流動資金（具體內容詳見公司在上海證券報和上海證券交易所網站披露的相關公告，公告編號：臨2021-6號至臨2021-18號）。本次非公開發行股票方案已報中國證監會受理，能否取得相關核準以及最終核準的時間存在不確定性。

8、業績承諾無法實現以及業績補償不足的風險

根據公司簽訂的《重大資產購買及盈利預測補償協議》，交易對方承諾公司并購標的資產統一石化2021年至2023年實現的模擬合并財務報表（假設統一石化以上海西力科實際控制的無錫統一和陜西統一的持股比例進行合并）扣除非經常性損益并加回統一石化自身單體商譽減值損失（如有）后的EBITDA分別為14,051.51萬元、21,328.38萬元、24,494.78萬元。若統一石化所處行業環境發生重大變化、市場競爭加劇等原因導致其市場開發及業務拓展未達預期，統一石化未來實際經營業績可能無法達到預計業績，存在業績承諾無法實現的風險；同時，業績承諾期滿后，根據各方約定，上市公司將聘請審計機構根據中國證監會的規定進行減值測試，對發生的減值，將以未支付價款為限承擔補償義務。如果未來發生業績承諾補償或減值測試補償，而交易對方僅以其以未支付價款為限承擔補償義務，則存在業績補償不足的風險。

9、退市風險

公司2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值且營業收入低于人民幣1億元，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，公司股票于2020年年度報告披露后被實施退市風險警示。對此，公司積極采取各項措施避免退市風險。一方面，公司積極擴大果品主業規模，擴展果品業務種類，拓展客戶渠道，增加客戶數量，強化競爭能力，實現果品主業的做優做強，提升公司經營業績；另一方面，積極進行重大資產重組，收購了統一石化及其子公司，有效提升公司盈利能力。

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