3月28日，資本邦了解到，天津美騰科技股份有限公司(下稱“美騰科技”)回復科創板IPO二輪問詢。

在二輪問詢中，上交所主要關注美騰科技實控人、收入確認、業務獲取、收入、成本及毛利率、運費等九個問題。

關于實際控制人，上交所要求發行人說明：(1)德通電氣就與發行人關系的公開披露信息與發行人實際控制人認定存在不一致的原因及合理性;(2)除發行人外，大地公司、謝美華、王冬平、刁心欽、曹鷹與李太友是否還存在其他共同對外投資情況，大地公司、謝美華、王冬平、刁心欽、曹鷹是否與發行人實控人李太友構成一致行動關系;(3)結合公司章程、增資協議等的具體約定，以及報告期內三會運作情況、公司經營管理的實際情況等，進一步說明發行人實際控制人認定是否準確。

美騰科技回復稱，德通電氣于2016年7月29日在全國股轉系統披露《公開轉讓說明書》，對應的審計基準日為2016年3月31日，在該基準日時點美騰科技的股權較為分散，李太友尚未成立美騰資產以增強對美騰科技的絕對控制，因此德通電氣在認定關聯關系時，對美騰科技的實際控制人理解錯誤且未向美騰科技進行核實，后續一直延續該錯誤，導致德通電氣在全國股轉系統掛牌以后的公開披露信息存在失誤。

發行人自設立以來始終是大地公司的參股企業;李太友自2016年6月至今一直為發行人第一大股東(包括直接或通過美騰資產間接持股)，且控制的股東會/股東大會表決權數量遠超大地公司，其能夠對發行人股東會/股東大會決議的形成產生決定性影響，將其認定為發行人實際控制人具備合理性。

德通電氣對于美騰科技作為關聯方的表述存在前后反復變更的情況，美騰科技與德通電氣之間的關聯關系存在多次變更。根據德通電氣出具的聲明，以及對德通電氣主要管理人員的訪談可知，德通電氣在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間，因德通電氣對當時發行人實際控制人情況理解錯誤且后續一直未向發行人進行核實的工作失誤，導致在公開轉讓說明書及歷次定期報告中曾將美騰科技表述為大地公司控制的其他企業。

根據大地公司出具的聲明，自發行人設立以來，大地公司一直為美騰科技的第二大股東或第三大股東，大地公司持有發行人的股權比例隨著發行人歷次增資自發行人成立之初的15.00%逐步下降至12.892%，并未發生重大變化。根據與德通電氣掛牌主辦券商項目負責人訪談確認，德通電氣掛牌進行關聯方核查時，基于美騰科技當時的股權架構，大地公司持有美騰科技15%的股權，同時大地公司主要自然人股東王冬平、謝美華、李太友分別持有美騰科技12.5%、12.5%、21.5%的股權注。本著實質重于形式原則，認定美騰科技與德通電氣都最終受大地公司主要自然人股東控制。

根據與德通電氣掛牌專項法律顧問簽字律師訪談確認，基于大地公司持有美騰科技15%股權的事實，美騰科技是大地公司(作為持有德通電氣5%以上主要股東)所參股的企業，大地公司與美騰科技之間不存在控制關系，并未關注到2016年6月美騰科技股權結構變化的情形。

自2016年6月至今，李太友實際控制的發行人股東會/股東大會表決權一直遠大于大地公司控制的表決權，自德通電氣公開轉讓說明書披露的時間起至今，在不考慮一致行動人的情況下，李太友合計控制的發行人股東會/股東大會表決權比例從未低于43.00%(目前持有51.30%的絕對控制權)，李太友始終對發行人股東會/股東大會決議的形成具有決定性影響，一直為發行人實際控制人。

根據德通電氣出具的書面說明，德通電氣在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間，因德通電氣對當時發行人實際控制人情況理解錯誤且后續一直未向發行人進行核實的工作失誤，在公開轉讓說明書及歷次定期報告中曾將美騰科技表述為大地公司控制的其他企業，經核實，德通電氣上述披露情況與實際情況不符;且大地公司也對美騰科技自2016年6月以來實際控制人一直系李太友進行了確認。

李太友自2016年6月至今一直為美騰科技第一大股東(包括直接或通過美騰資產間接持股)，且其所控制的美騰科技股東會/股東大會表決權數量遠超大地公司(大地公司所持發行人股權比例自發行人成立至今一直未超過15.00%且持股比例隨發行人歷次增資逐步減少)，因此，李太友自2016年6月至今始終對美騰科技股東會/股東大會決議的形成具有決定性影響，一直為美騰科技實際控制人。

截至本反饋意見回復出具日，鑒于王冬平、謝美華、大地公司和李太友之間存在的經濟利益關系或關聯關系，根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，基于審慎考慮，將王冬平、謝美華和大地公司認定為李太友的一致行動人，王冬平、謝美華、大地公司和李太友已于2021年12月30日簽署《關于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權利相關事宜的協議》，明確相關股東就美騰科技重大事項行使股東權利(包括股東大會、董事會提案權、表決權)時，與李太友保持一致;此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協議中明確上述一致行動關系僅限于在行使美騰科技股東權利事項上保持一致行動，不影響各自主體及其所投資企業(重點指：美騰科技及其控股企業與大地公司及其控股企業)的獨立性，包括但不限于獨立進行投資決策、業務投標等。大地公司和王冬平、謝美華所投資的其他企業與發行人之間不存在構成重大不利影響的同業競爭。

王冬平、謝美華、大地公司與李太友符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款的一致行動人推定要件，構成《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人。曹鷹、刁心欽與李太友不存在直接共同投資情形，也不存在其他《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規定的一致行動人推定要件，因此曹鷹、刁心欽與李太友之間亦不構成一致行動人。

根據李太友和王冬平、謝美華、大地公司簽署的《關于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權利相關事宜的協議》，王冬平、謝美華和大地公司均確認：(1)將作為李太友的一致行動人，就美騰科技重大事項行使股東權利(包括股東大會、董事會提案權、表決權)時，與李太友保持一致;(2)本協議有效期內為協議簽署生效至美騰科技科創板上市后滿3年之日;(3)認可李太友對發行人的控制權，李太友系發行人的實際控制人，無謀求美騰科技控制權的意愿，亦不會謀求美騰科技控制權。

此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協議中明確上述一致行動關系僅限于在行使美騰科技股東權利事項上保持一致行動，不影響各自主體及其所投資企業(重點指：美騰科技及其控股企業與大地公司及其控股企業)的獨立性，包括但不限于獨立進行投資決策、業務投標等;且如果美騰科技在上交所科創板上市終止，該協議將自動失效。

根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，基于審慎考慮，將王冬平、謝美華和大地公司認定為李太友的一致行動人，王冬平、謝美華、大地公司和李太友已于2021年12月30日簽署《關于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權利相關事宜的協議》，明確相關股東就美騰科技重大事項行使股東權利(包括股東大會、董事會提案權、表決權)時，與李太友保持一致;此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協議中明確上述一致行動關系僅限于在行使美騰科技股東權利事項上保持一致行動，不影響各自主體及其所投資企業(重點指：美騰科技及其控股企業與大地公司及其控股企業)的獨立性，包括但不限于獨立進行投資決策、業務投標等;王冬平、謝美華、大地公司已比照李太友就股份鎖定、減持等事項作出了承諾。前述一致行動關系并不導致王冬平、謝美華、大地公司與李太友共同擁有發行人控制權，發行人實際控制人在最近兩年未發生變化，一直系李太友。

根據發行人公司章程約定、增資協議、報告期內三會運作情況、經營管理實際情況以及發行人實際控制人責任承擔的現狀，報告期內李太友在董事會層面控制半數以上的非獨立董事席位，在股東會/股東大會層面控制的表決權比例從未低于43.00%(目前持有51.30%的絕對控制權)(在不考慮一致行動人的情況下)，并作為公司董事長或總裁參與對發行人的經營管理，因此李太友實際控制發行人，發行人的實際控制人認定準確。

關于應收及應付款項，上交所要求發行人說明：(1)應收款項金額較大的原因及合理性，是否與信用政策相匹配，信用政策是否發生變化，是否存在放寬信用期刺激銷售的情形，信用政策與同行業可比公司相比是否存在重大差異，如是，進一步說明原因及合理性;(2)發行人應付賬款余額較少、采購付現較高的情況，是否與發行人目前所處的行業地位相符。

關鍵詞： 美騰科技 科創板IPO二輪問詢 實際控制人 德通電氣