港股上市公司大中華金融(00431.HK)在去年11月宣布擬以人民幣7.65億元收購新云聯投資有限公司，入局煙草及非煙零售金融業務。

但記者注意到，這項收購目前已經延宕超過半年，本應該在去年12月6日發送給公司股東的“股東通函”被數度延期，截至今年5月初，延期次數已達到7次。

大中華金融曾因卷入“快鹿案”被市場所知，后逐步沉寂股價低迷，去年通過并購案重歸大眾視野。不過從2019年財報看，其虧損加劇超過2億港元，加之上述綿延長達半年的并購遲遲無法落地，仍為大中華金融本年度的業務發展蒙上一層陰影。

并購標的股東現糾紛

2019年11月16日，大中華金融發布公告稱，已與相關方訂立了收購協議，擬通過發行可換股票據的方式作價人民幣7.65億元收購新云聯投資有限公司。根據彼時公告，該收購標的及其附屬資產所涉業務主要圍繞國內享有煙草專賣資格的約560萬零售商戶，以煙草渠道為基礎，展開非煙商品電商業務、金融業務(包括小貸業務)、廣告業務等，間接控股的標的包括新云聯金服、寧波云聯小額貸款等。

根據香港上市規則和收購守則規定，一份包含“收購事項之進一步數據;股東特別大會通告;目標公司之估值報告;目標集團之會計師報告;經擴大集團之備考財務資料;根據上市規則須予披露之其他資料”的股東通函本應于發布并購公告后的21日內寄出。不過此后大中華金融分別于2019年12月6日，12月20日、2020年1月10日、2月7日、3月6日、4月9日、5月8日7次發布“延遲寄發通函”公告，原因為需要更多時間落實通函內所需若干資料。

延期寄發通函在港股上市公司收購項目中并不少見，市場上也存在一些延期時間跨度比較大的案例。一位上海律師事務所人士向記者表示：從公告角度看，當前主要影響原因包括需要準備財務資料所耗費時間較長、受新冠疫情影響相關資料取得困難。

“但同時也注意到存在多次發布延期寄發通函的交易最后終止的情形，因此也不排除收購中可能有重要條款未能達成一致，抑或收購標的本身存在一定待解決問題的情形，或不符合預期的新情況出現導致交易不宜繼續進行。”該人士表示。

記者根據公開檢索公告案例，2019年11月至2020年5月，H股上市公司公告發布的收購項目相關延遲寄發通函公告約有100余份，大部分原因表述較為簡略，個別公司說明了較為具體的原因。

例如上實城市開發(0563.HK)的延遲寄發通函公告提到“鑒于內地因近期暴發新冠肺炎疫情而實施停工及外游限制，尤其是由于本公司之主要往來銀行均主要位于內地，核數師將需要更多時間向本公司之銀行及金融機構取得相關詢證函。”

不過記者也注意到，在上述延發的100余份通函中，超過十家上市公司發布延期寄發通函次數在4次以上。其中泛亞環保(0556.HK)延期通函針對的是2019年1月30日披露的潛在交易，時間跨度較長。而百應租賃(08525.HK)在發布了6次延期寄發通函公告后，發布公告稱中止了交易。

前述律所人士向記者表示，市場對于延遲寄發通函看法不同，在一些并購案例中，有分析認為拖延情況是有意拉長戰線，以待交易對方財力不支，促成更有利的談判形勢。

北京一家律所高級合伙人認為：如果雙方在前期已經訂好意向，因為條款談判延遲很久的很少出現。因為審批原因、標的公司本身需要整改的原因延期的比較多。

具體到大中華金融這一案例，是否是由于一些突發因素和不可抗力影響到了收購進程?

根據大中華金融收購公告中的股權架構圖，標的公司“新云聯投資有限公司”通過外商獨資企業(寧波瑞信投資有限公司)分別持有浙江新云聯數字科技有限公司和浙江新云聯云科技有限公司各51%股權。兩家公司剩余49%股權均由網新新云聯技術有限公司(以下簡稱“網新新云聯”)持有。

根據天眼查信息，網新新云聯目前與其小股東之一杭州中云聯行投資管理合伙企業(有限公司)于去年年底陷入了“公司決議撤銷糾紛”，最新一次開庭時間在5月8日。

前述律所合伙人告訴記者，在收購過程中發生決議撤銷糾紛，不排除賣方股東之間對交易有不同的看法。但大多數股東又作出了批準交易的決定，推測可能是小部分股東要求撤銷與交易有關的股東決議。

在上述上海律所人士看來：從上述近期的100余份的通函延期公告中，并未有公告明確提及到因“公司決議撤銷糾紛”或其他糾紛而導致并購交易延遲。但由于“公司決議撤銷糾紛”具體的內容不明，也無法進一步明確交易延期是否與之有關。

針對上述并購進程和“糾紛”內容，記者致電并郵件大中華金融與網新新云聯，截至發稿尚無回復。

類金融業務風險抬頭

財報信息顯示，大新華金融主要從事投資控股、工業用物業發展、消費品的一般貿易、證券經紀、保險經紀、資產管理及貸款融資業務(包括貸款融資、融資擔保服務、貸款轉介及咨詢服務)等業務。從營收比例看，一般貿易和貸款融資業務為公司支柱性業務。從利潤貢獻看，融資業務此前為絕對性支柱。

從上市公司基本面看，這項收購對于急需優質概念和資產“補血”的大中華金融至關重要。

根據財報，2019年公司營收只有1.51億港元，同比下降1.04%，虧損卻達到2.06億港元，同比擴大252.19%。此外，公司重要的貸款融資業務主體“北京安家世行融資擔保有限公司”(以下簡稱“安家世行”)也未完成2019年度的溢利保證。

財報信息顯示，目前大中華金融貸款融資服務2019年收入6242萬港元，虧損8280萬港元。該部分收入的核心來源為安家世行代表的融資擔保業務。財報顯示，收入減少主要由于中國貸款轉介及金融咨詢業務減少，且部分被更多融資擔保業務所抵銷。

記者注意到包括搜易貸、51信用卡等安家世行參與擔保的平臺均在逐步清退網貸業務，安家世行與相關平臺亦有訴訟糾紛，疊加本年度疫情沖擊，融資擔保業務如何進一步提高風控能力，改善虧損現狀面臨嚴峻挑戰。

而并購目標新云聯涉及的煙草貸在不景氣的大環境下正在成為風口性資產。根據新云聯旗下云聯金服官方微信數據顯示，2018年，云聯金服收入同比爆增1958.1%，放款額同比增長366.1%，凈利潤同比增長165.9%。官方最新數據顯示，云聯金服已擁有超過20萬注冊用戶，累計放款金額達15億元。

有消費金融從業者告訴記者：這類貸款更類似一個場景包裝，煙草銷售資質并不一定代表你的規模和實力，因此風控沒有想象的容易。“核心問題仍來自無法完全判斷資金用途是否用于經營。”

值得注意的是，大中華金融上一次引發媒體關注還要追溯到四年前卷入“快鹿案”。快鹿風波后，大中華金融相關董事會主席、股東等出現密集調整。而上述風波引發的糾葛仍未完全消除。

根據2019年財報，因“快鹿案”涉及的相關方涉及刑事調查股權遭到凍結，大中華金融申請的相關仲裁強制執行被暫緩處理。而截至公司2019年年報，上述仲裁案件仍處于暫緩處理中。(記者 李暉)