連續(xù)發(fā)布三次延期回復(fù)問詢函的公告后，中藥老字號“宏濟堂”借殼的計劃仍未有定數(shù)。
2019年12月30日，濰坊亞星化學(xué)股份有限公司(600319.SH，以下簡稱“ST亞星”)披露關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買山東科源制藥股份有限公司100%股份及山東宏濟堂制藥集團股份有限公司(以下簡稱“宏濟堂制藥”)100%股份。本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易可能將導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更，構(gòu)成重組上市。
2020年2月19日，ST亞星發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展的公告，稱公司于1月21日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對濰坊亞星化學(xué)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》，要求公司在5個交易日內(nèi)書面回復(fù)并披露。公司預(yù)計將于2月26日前完成回復(fù)工作并及時披露。本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)審計、評估等工作尚未完成。
根據(jù)此次交易預(yù)案，宏濟堂制藥2017～2019年營業(yè)收入分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，同期凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元，三年實現(xiàn)大幅度增長。但是，根據(jù)宏濟堂制藥在新三板掛牌時的公開信息，公司2013～2015年營業(yè)收入分別為2.91億元、2.61億元、4.19億元，同期凈利潤分別為1.08億元、1.36億元、2.21億元。
兩相對比，宏濟堂制藥的主營情況幾乎沒有變化，但幾年間的業(yè)績波動巨大，凈利潤從2015~2017年的降幅達到90.91%，而從2017~2019年凈利潤年復(fù)合增長率達到104.23%。
針對此次交易的相關(guān)問題，《中國經(jīng)營報》記者致函ST亞星，但截至發(fā)稿尚未收到對方回復(fù)。
老字號之爭
“宏濟堂”是創(chuàng)辦于1907年的老字號中藥品牌，歷經(jīng)變革，1999年由山東濟南中藥廠改制為濟南宏濟堂制藥有限責(zé)任公司。2015年8月，山東宏濟堂制藥集團有限公司整體變更為山東宏濟堂制藥集團股份有限公司。
如今，宏濟堂制藥主要從事麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥和阿膠等中藥、保健品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。
然而，在濟南，還有另一家以“宏濟堂”為名的知名阿膠品牌，即山東宏濟堂阿膠有限公司(以下簡稱“宏濟堂阿膠”)，其股東為山東宏濟堂醫(yī)藥集團有限公司(以下簡稱“宏濟堂醫(yī)藥”)，二者名稱極其相似，但實際上并無任何股權(quán)關(guān)系，甚至還因為商標知識產(chǎn)權(quán)之爭一度對簿公堂。
兩家“宏濟堂”實際上同宗同源。“宏濟堂”的創(chuàng)始人樂鏡宇1907年在濟南創(chuàng)辦“樂家老鋪濟南宏濟堂”，1955年以公私合營方式更名為“公私合營濟南宏濟堂”，包括制藥廠、阿膠廠和3個營業(yè)部。1958年，3個營業(yè)部移交給中國藥材公司濟南市公司，實現(xiàn)“工商業(yè)分離”。其后，“公私合營濟南宏濟堂”歷經(jīng)更名、改制，2012年更名為“山東宏濟堂制藥集團有限公司”。
另一邊，接收3個營業(yè)部的中國藥材公司濟南市公司在1996年改制為濟南藥業(yè)集團有限責(zé)任公司，也即宏濟堂醫(yī)藥的前身，“宏濟堂”字號一直為其下屬藥店使用。2008年，宏濟堂阿膠成立，注冊生產(chǎn)“東流水”商標阿膠產(chǎn)品。
長期以來，“宏濟堂”這塊招牌一直被兩家公司共用，雙方也都獲得過相關(guān)機構(gòu)認證的“中華老字號”稱號。然而，隨著阿膠生意在國內(nèi)的一度火爆，雙方終于對品牌展開了爭奪。
2011年，宏濟堂制藥將宏濟堂阿膠訴至山東省棗莊市中級人民法院，稱后者與自己無任何歷史淵源，卻在其生產(chǎn)銷售的阿膠產(chǎn)品上及企業(yè)網(wǎng)站宣傳中突出使用“宏濟堂”和標注“原宏濟堂阿膠廠”字樣，構(gòu)成商標侵權(quán)和不正當競爭。
原告宏濟堂制藥訴稱，其在2005年受讓得到了“宏濟堂”商標，該商標核準商品為第5類：中藥、制劑，中成藥，中藥飲片。2008年后，該公司又在40多個類別上注冊了多個帶有“宏濟堂”字樣的商標。
宏濟堂阿膠則認為，該公司系宏濟堂醫(yī)藥為發(fā)展、弘揚“宏濟堂”百年老字號所恢復(fù)的下屬機構(gòu)，其股東宏濟堂醫(yī)藥對“宏濟堂”擁有無可爭議的所有權(quán)，因此其對“宏濟堂”的企業(yè)名稱及歷史宣傳等均屬于正當行為，不構(gòu)成侵權(quán)。
2013年底，山東省高級人民法院作出終審判決，允許兩個“宏濟堂”字號善意共存，實現(xiàn)經(jīng)營者之間的包容性發(fā)展。
2017年9月26日，商標之爭再次上演，原告仍為宏濟堂制藥方，同時還有其下屬山東宏濟堂制藥集團濟南阿膠制品有限公司。原告訴被告宏濟堂阿膠和上海晟貿(mào)易有限公司侵害商標權(quán)及虛假宣傳。庭審結(jié)束后，原、被告表示愿意接受調(diào)解，紛爭終告一段落。
業(yè)績真實性遭問詢
宏濟堂制藥也并非資本市場“新人”，其曾于2016年9月在新三板掛牌，只不過不到一年，2017年7月7日即終止掛牌。另外，在摘牌前一周，宏濟堂制藥因未能按期披露2016年財報，全國股轉(zhuǎn)公司對公司及相關(guān)信息披露責(zé)任人采取自律監(jiān)管措施。
在提交摘牌申請前3個月，宏濟堂制藥剛剛完成了一輪2.6億元的融資。此輪融資后，宏濟堂制藥估值超40億元，一舉將其推向了新三板上業(yè)內(nèi)估值前三。
掛牌不到一年就摘牌，宏濟堂制藥觸及了此前股權(quán)交易時簽訂的對賭協(xié)議。
2015年7月，宏濟堂制藥當時的前三大股東力諾控股、力諾集團股份有限公司(以下簡稱“力諾集團”)和宏濟堂工會委員會將其持有的共計23.09%股份出售，價款總計約5.7億元。上述股東及宏濟堂制藥實控人高元坤和上海景林景惠股權(quán)投資中心(有限合伙)等9位戰(zhàn)略投資者協(xié)議約定，如果宏濟堂制藥2015年扣非凈利潤低于1.7億元，公司實際控制人或控股股東應(yīng)向投資方進行現(xiàn)金補償。
同時，公司控股股東、實際控制人應(yīng)盡其最大努力促使宏濟堂制藥在2016年12月31日以前在新三板掛牌。如掛牌后因流通性不夠投資人無法獲利退出，公司控股股東、實際控制人應(yīng)盡其最大努力促使公司在2018年12月31日以前在A股上市。宏濟堂制藥或力諾集團或力諾控股因任何原因嚴重影響宏濟堂制藥新三板掛牌或IPO上市的，控股股東均需要按照投資款加上每年12%的利息進行回購。
宏濟堂制藥2015年扣非凈利潤為1.66億元，并未完成對賭業(yè)績，觸及了估值調(diào)整條款。目前，9位戰(zhàn)略投資者已退出了宏濟堂制藥的股東之列。
2020年1月21日，上海證券交易所對此次交易下發(fā)問詢函，共計28個問題，涵蓋標的是否符合重組上市條件、本次交易安排、標的資產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)情況等方面。其中，對宏濟堂制藥的財務(wù)真實性和合理性提出了問詢，并指出其近三年毛利率及營業(yè)利潤、凈利潤等盈利數(shù)據(jù)波動較大，要求ST亞星補充披露宏濟堂制藥業(yè)績差異較大的原因、盈利能力變動的原因等。
在ST亞星1月22日召開關(guān)于重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，利諾集團財務(wù)總監(jiān)韓慶廣對此回應(yīng)稱，由于宏濟堂制藥在2014年出售了老廠區(qū)的土地及固定資產(chǎn)，使得公司在2015年確認了9300多萬元的非利潤資產(chǎn)處置損益，這一部分營業(yè)收入是宏濟堂制藥凈利潤較高的主要原因之一。
近三年來宏濟堂制藥業(yè)績變動的原因，韓慶廣解釋稱，宏濟堂制藥的OTC中成藥、阿膠系列產(chǎn)品主要通過連鎖藥店、商場超市等終端渠道進行銷售。為擴大產(chǎn)品銷售，從2017年開始，公司加大品牌宣傳、布局銷售網(wǎng)絡(luò)、開拓銷售渠道、豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，因市場推廣等銷售費用增加，導(dǎo)致公司2017年和2018年凈利潤相對以前年度有所下降。但其并未解釋近三年來利潤率大幅度變化的原因。
截至目前，ST亞星尚未對問詢函作出答復(fù)。
