2月20日下午，在江蘇張家港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的愛康科技(002610.SZ)三樓會(huì)議室內(nèi)，一場臨時(shí)股東大會(huì)如期召開，主持人是該公司實(shí)際控制人鄒承慧。會(huì)議結(jié)束時(shí)，一項(xiàng)《關(guān)于公司全資子公司新增對提供擔(dān)保的議案》順利通過。
“又做擔(dān)保!”該議案很快遭到不少投資者的聲討。究其原因，愛康科技因業(yè)績預(yù)計(jì)虧損12億～17億元，近期引起了深圳證券交易所的關(guān)注。愛康科技回復(fù)深交所問詢函時(shí)表示，受對外擔(dān)保拖累，公司可能承擔(dān)相應(yīng)的保證責(zé)任，擔(dān)保本金損失高達(dá)3.11億元。
而對外擔(dān)保僅僅是預(yù)虧的原因之一。愛康科技表示，由于可再生能源補(bǔ)貼拖欠和“5·31”新政影響，公司對自持電站賬面資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司資產(chǎn)減值5億～7億元。同時(shí)，愛康實(shí)業(yè)(愛康科技控股股東)旗下能源工程公司也因此電站EPC業(yè)務(wù)銳減虧損及電站資產(chǎn)減值3億~5億元。
奇怪的是，“5·31”新政落地之后，電站投資市場驟然萎縮，愛康科技卻以1.89億元再次收購能源工程公司9%的股份。2月18日，愛康科技證券代表在接受《中國經(jīng)營報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“考慮到公司電站、組件和EPC產(chǎn)業(yè)之間發(fā)展協(xié)同性，2018年公司進(jìn)行了預(yù)期投資，現(xiàn)在發(fā)生偏差也正常。”
2018年下半年以來，愛康科技壓縮電站業(yè)務(wù)，并試圖加碼電池和組件制造。2019年，公司高調(diào)投資高效太陽能異質(zhì)結(jié)電池，以及17.8億元收購寧波江北宜則新能源科技有限公司(以下簡稱“寧波宜則”)，均備受關(guān)注。不過，2月20日晚間，愛康科技公告稱“決定終止收購”。對此，2月21日該公司證券代表表示，“并不清楚原因。”
電站業(yè)務(wù)虧損及減值疑云
愛康科技方面表示，目前持有約500MW電站資產(chǎn)，受行業(yè)政策影響，存量電站業(yè)務(wù)存在資產(chǎn)減值5億～7億元。
愛康科技成立于2006年，是國內(nèi)率先實(shí)現(xiàn)上市的光伏配件企業(yè)，主要產(chǎn)品包括太陽能電池鋁邊框、支架等。2011年和2016年公司相繼通過收購方式拓展了光伏電站和電池、組件制造業(yè)務(wù)。
尤其是2015～2017年，公司電力銷售毛利率高達(dá)51.63%、44.17%和50.15%，營收占比為9.98%、15.14%和18.57%。不過，隨著2018年“5·31”新政落地和可再生能源補(bǔ)貼拖欠，光伏電站逐漸成為了民營企業(yè)沉重的包袱。
為降低負(fù)債，增加現(xiàn)金流，2018年8月愛康科技與浙江省能源集團(tuán)有限公司達(dá)成戰(zhàn)略合作，轉(zhuǎn)讓電站503MW。
記者從愛康科技關(guān)于深交所問詢函的回復(fù)中發(fā)現(xiàn)，電站業(yè)務(wù)因素成為其2019年業(yè)績預(yù)虧的主要原因。其中，包括與電站業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)減值、聯(lián)營企業(yè)愛康能源工程因光伏政策原因?qū)е碌膶﹂L期股權(quán)投資權(quán)益法核算虧損及減值、青海蓓翔電站因限電損失增加而調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款損失等，涉及虧損及資產(chǎn)減值約8.86億～12.86億元。
愛康科技表示，目前持有約500MW電站資產(chǎn)，受行業(yè)政策影響，存量電站業(yè)務(wù)存在資產(chǎn)減值5億～7億元。愛康科技解釋資產(chǎn)減值跡象稱，報(bào)告期內(nèi)公司推動(dòng)存量電站出售，不過2019年末，公司從交易公司了解到，當(dāng)前市場及交易對于光伏電站項(xiàng)目收益率要求嚴(yán)格，而由于可再生能源補(bǔ)貼發(fā)放延遲或后續(xù)政策尚不明確等，導(dǎo)致在交易中公司存量電站將產(chǎn)生出售虧損。
“2020年會(huì)繼續(xù)出售電站，有的沒有指標(biāo)，有的沒有進(jìn)入名錄，出售也存在難度。”上述證券代表說。
值得一提的是，能源工程公司因2018年“5·31”光伏新政影響，以及其持有的部分未出售電站由于可再生能源補(bǔ)貼拖欠發(fā)放政策不明朗，其長期股權(quán)投資也存在虧損及減值3億～5億元。
公開信息顯示，截至2019年12月底，愛康科技參股持有能源工程公司47.4%，公司先于2017年11月以逾8億元收購能源工程公司38.4%股權(quán)，后于2018年8月以1.89億元收購能源工程公司9%股權(quán)。而愛康科技與能源工程公司的控股股東均為愛康實(shí)業(yè)、實(shí)際控制人均為鄒承慧先生，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
令人疑惑的是，9%股權(quán)收購發(fā)生在“5·31”政策落地?cái)?shù)月之后，愛康科技可謂“逆勢”進(jìn)行收購。這與愛康科技在回復(fù)深交所問詢函中的表述“受2018年“5·31”新政影響，光伏電站投資觀望情緒較濃，國內(nèi)電站投資規(guī)模萎縮”似乎有些相悖。
那么，愛康科技從控股股東愛康實(shí)業(yè)收購資產(chǎn)，該關(guān)聯(lián)交易是否存在為其輸血的嫌疑?上述證券代表告訴記者，考慮到公司電站、組件和EPC產(chǎn)業(yè)之間發(fā)展協(xié)同性，2018年公司進(jìn)行了預(yù)期投資，現(xiàn)在發(fā)生偏差也比較正常。至于在“5·31”政策后才投資，企業(yè)投資看法不同，不能說因?yàn)?ldquo;5·31”政策光伏(行業(yè))就不行了。
擔(dān)保惹的禍？
對于因擔(dān)保而帶來的煩惱，愛康科技表示，已經(jīng)采取了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)處理措施。
除了電站業(yè)務(wù)，愛康科技還因?qū)ν鈸?dān)保受到了牽連。
2月15日，愛康科技在回復(fù)深交所問詢函時(shí)稱，公司對海達(dá)集團(tuán)(全稱“江蘇海達(dá)科技集團(tuán)有限公司”)子公司江陰東華鋁材科技有限公司公司(以下簡稱“東華鋁材”)擔(dān)保余額2.41億元、江陰科瑪金屬制品有限公司(以下簡稱“科瑪金屬”)擔(dān)保金額7000萬元。
公司稱，目前被擔(dān)保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營已受到嚴(yán)重影響，海達(dá)集團(tuán)因債務(wù)危機(jī)導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營嚴(yán)重受困、瀕臨破產(chǎn)，部分貸款出現(xiàn)欠息、逾期。愛康科技表示，公司可能會(huì)因?yàn)閷ι鲜鲐?fù)債提供擔(dān)保而承擔(dān)相應(yīng)的保證責(zé)任，擔(dān)保本金損失3.11億元。
事實(shí)上，兩個(gè)月之前，愛康科技控股股東愛康實(shí)業(yè)部分股份還因該擔(dān)保糾紛被凍結(jié)。
愛康科技相關(guān)公告稱，常州市天寧區(qū)人民法院、南京市秦淮區(qū)人民法院和江蘇省南京市中級人民法院，分別于2019年12月12日、2019年12月17日和2019年12月23日起凍結(jié)愛康實(shí)業(yè)所持愛康科技合計(jì)5.31億股股份。
同時(shí)，江蘇省南京市中級人民法院于2019年12月23日起輪候凍結(jié)愛康實(shí)業(yè)2.31億股股份，期限為36個(gè)月。原因是，愛康實(shí)業(yè)為東華鋁材向中國信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司江蘇省分公司(以下簡稱“信達(dá)資產(chǎn)”)的融資提供了連帶責(zé)任擔(dān)保，信達(dá)資產(chǎn)對愛康實(shí)業(yè)持有上市公司的部分股票追加采取財(cái)產(chǎn)保全措施。
2019年12月31日，愛康科技公告披露，截至公告披露日，其尚有對海達(dá)集團(tuán)子公司東華鋁材擔(dān)保余額2.41億元、科瑪金屬擔(dān)保余額7000萬元，海達(dá)集團(tuán)為上述擔(dān)保提供了反擔(dān)保。
究竟海達(dá)集團(tuán)是誰?國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，海達(dá)集團(tuán)于2006年7月在江陰市行政審批局登記，法定代表人徐友才，產(chǎn)品包括鋁型材、馬口鐵、鋁塑復(fù)合板、機(jī)械設(shè)備及配件等。
記者注意到，海達(dá)集團(tuán)與愛康科技關(guān)系密切，且淵源已久。查閱資料發(fā)現(xiàn)，早在2006年3月，鄒承慧創(chuàng)立江陰愛康太陽能器材有限公司(愛康科技前身)前，他就曾在海達(dá)集團(tuán)工作長達(dá)5年之久。
而通過公司招股書、2012年和2013年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，東華鋁材是愛康科技的第一大供應(yīng)商，采購額占比高達(dá)20%～30%，甚至超過30%。
此外，互相擔(dān)保使兩家企業(yè)成為彼此經(jīng)營發(fā)展中的“密友”。
行業(yè)遭受歐美“雙反”前后，愛康科技因海達(dá)集團(tuán)的擔(dān)保助力更順利地渡過了危機(jī)。例如，2012年，海達(dá)集團(tuán)為愛康科技在交通銀行江陰華士支行貸款的6000萬元提供了全額擔(dān)保。2013年，科瑪金屬還向農(nóng)村商業(yè)銀行江陰華士支行貸款2000萬元提供了全額擔(dān)保。
同時(shí)，愛康科技也持續(xù)為海達(dá)集團(tuán)控股的公司提供了擔(dān)保，粗略統(tǒng)計(jì)僅2014年和2015年至少擔(dān)保四次。其中，2014年1月，愛康科技為東華鋁材向商業(yè)銀行申請15000萬元人民幣貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為一年。2015年7月，愛康科技為科瑪金屬向金融機(jī)構(gòu)申請總額度不超過7000萬元的流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保期限不超過一年(含一年)。
記者注意到，2016-2019年，愛康科技均公告稱要繼續(xù)為東華鋁材和科瑪金屬提供擔(dān)保。
對于因擔(dān)保而帶來的煩惱，愛康科技表示，已經(jīng)采取了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)處理措施。例如，公司與相關(guān)債權(quán)人及主債務(wù)人擬通過債權(quán)收購、債務(wù)重組等方式，不過并未達(dá)成滿意協(xié)議。同時(shí)，公司積極向省、市政府有關(guān)部門匯報(bào)，尋求解決辦法。但公司也認(rèn)為，作為擔(dān)保人在最高額保證擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的可能性極大，且追索結(jié)果存在較大不確定性。
17.8億元收購案生變
“目前交易雙方正在針對收購案一些細(xì)節(jié)進(jìn)行溝通，在價(jià)格、條件和時(shí)間等方面會(huì)有一些調(diào)整，并沒有說收購終止。”
鑒于公司2019年度預(yù)計(jì)虧損規(guī)模大，資本實(shí)力下降將大，并可能影響融資能力，且公司對外擔(dān)保存在一定的代償風(fēng)險(xiǎn)等情況，聯(lián)合評級將愛康科技評級展望調(diào)整為負(fù)面。經(jīng)營狀況陡然下滑的同時(shí)，愛康科技醞釀近一年的外投資收購卻突然生變。
2019年3~4月，愛康科技對外稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購寧波宜則100%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格暫定為17.8億元。
公開資料顯示，交易標(biāo)的寧波宜則的核心資產(chǎn)是位于越南的越南光伏和越南電池兩家企業(yè)，主要主營光伏電池及組件的研發(fā)和生產(chǎn)。目前這兩家公司在越南擁有1.8GW電池片產(chǎn)能和5.3GW組件產(chǎn)能，在越南乃至整個(gè)東南亞地區(qū)規(guī)模都是數(shù)一數(shù)二。其中，公司銷售收入主要來自歐美市場，為晶澳、阿特斯等一線企業(yè)代工。
愛康科技在2018年財(cái)報(bào)中提到，愛康科技將通過本次并購，可以快速擴(kuò)充公司現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模，并打通海外部分受限銷售渠道，占領(lǐng)海外目標(biāo)市場。同時(shí)，公司將打造成為行業(yè)重要代工服務(wù)商。
7個(gè)月后，收購交易迎來最新進(jìn)展。愛康科技2019年10月30日公告稱，各方同意本次交易獲得愛康股東大會(huì)審議通過后20個(gè)工作日內(nèi)，且不晚于2019年12月15日前實(shí)現(xiàn)股權(quán)的工商變更登記，完成資產(chǎn)交割。
不過，在關(guān)鍵階段，交易出現(xiàn)了一些波折。2019年12月26日，愛康科技發(fā)布公告稱，由于宏觀形勢等的變化，標(biāo)的公司的工商變更手續(xù)尚未完成。交易各方協(xié)商同意，不再將愛康科技股東大會(huì)審議通過后20個(gè)工作日內(nèi)，且不晚于2019年12月15日作為工商變更手續(xù)辦理完成日的約定。
愛康科技提示風(fēng)險(xiǎn)，寧波宜則的生產(chǎn)基地在越南，存在境外經(jīng)營、稅收優(yōu)惠政策變化、匯率變動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)。其公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于光伏行業(yè)，存在宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)、產(chǎn)業(yè)政策變化、原材料價(jià)格波動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)。本次交易尚未完成工商變更登記手續(xù)，存在不能完成并最終導(dǎo)致交易無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
果不其然，上述交易在兩個(gè)月后發(fā)生了變化。愛康科技2月20日晚間公告稱，由于宏觀形勢等變化，寧波宜則的工商變更手續(xù)尚未完成。現(xiàn)經(jīng)交易各方協(xié)商同意，決定終止交易。
資金不足或許是重要因素。財(cái)報(bào)顯示，從資產(chǎn)負(fù)債看，截至2019年三季度愛康科技總資產(chǎn)136.84億元，負(fù)債總額76.32億元，資產(chǎn)負(fù)債率55.78%。其中，公司流動(dòng)負(fù)債達(dá)49.02億元，短期借款25.81億元。
記者發(fā)現(xiàn)，其貨幣資金僅20.56億元，無法覆蓋短期借款;而現(xiàn)金流方面來看，截止到2019年三季度，經(jīng)營性現(xiàn)金流2.83億元，投資性現(xiàn)金流-225.34萬元，籌資性現(xiàn)金流-3.61億元，合計(jì)現(xiàn)金流-8068.38萬元。可見，公司償債壓力不小，現(xiàn)金流吃緊。
