中國證監會網站昨日公布的浙江監管局行政監管措施決定書顯示，浙江證監局對浙江步森服飾股份有限公司(以下簡稱“步森股份”，股票名稱“*ST步森”，002569.SZ)進行了現場檢查，發現步森股份存在下列問題：
一、2018年10月25日，步森股份披露《2018年第三季度報告全文》，預計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損200萬元至盈利500萬元。2019年1月15日，步森股份披露《2018年度業績預告修正公告》，預計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1.85億元至1.98億元。經浙江證監局核查，步森股份2018年11月至12月期間發生大額退貨事項，該事項對步森股份2018年利潤產生重大影響。但步森股份未及時披露業績預告修正公告。
二、2018年12月24日，步森股份發布《關于收購北京麥考利科技有限公司10%股權的公告》，約定以現金2000萬元收購徐衛東持有的北京麥考利科技有限公司10%的股權;針對上述收購事項，步森股份于2019年1月和4月分別與徐衛東簽訂相關補充協議，但步森股份未披露補充協議相關內容。因此，步森股份存在未披露重大事項進展公告的情形。
三、2019年8月5日，步森股份第一大股東北京東方恒正科貿有限公司向股東大會提交《關于提名上市公司第五屆董事會非獨立董事的議案》和《關于提名上市公司第五屆監事會非職工代表監事的議案》兩項臨時提案。但步森股份遲至2019年8月15日才對上述臨時提案進行披露。因此，步森股份存在未及時披露臨時提案的情形。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第二十五條、第三十條、第三十二條的規定。董事長兼董事會秘書趙春霞對上述行為負有主要責任;總經理兼財務總監封雪對公司業績預告修正不及時負有主要責任;監事會主席劉燕作為股東大會召集人對臨時提案披露不及時負有主要責任;時任總經理陳建飛對公司業績預告修正不及時、重大事項進展公告未披露等行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，浙江證監局決定對步森股份、趙春霞、封雪、劉燕、陳建飛予以警示并記入證券期貨誠信檔案。步森股份應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高公司規范運作水平和信息披露質量。
此外，現場檢查中發現步森股份內部控制存在一定缺陷。步森股份應當對上述所有問題進行整改并在2019年9月15日前向浙江證監局提交書面報告。
經中國經濟網記者查詢發現，步森股份于2018年10月25日發布的《2018年第三季度報告全文》中顯示，在對2018年度經營業績的預計中，年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動幅度為94.08%至114.79%，歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區間為-200萬元至500萬元。步森股份于2019年1月15日發布的《2018年度業績預告修正公告》中顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期下降幅度為447%至486%，虧損1.85億至1.98億元，其修正原因為公司面臨的訴訟和宏觀經濟下行。
截至2019年6月30日，步森股份第一大股東為北京東方恒正科貿有限公司，持股2240萬股，持股比例16%。當事人趙春霞自2018年3月16日起任步森股份董事長職務，任期至2021年3月15日;當事人陳建飛自2008年7月5日至2018年3月15日任步森股份三屆董事長。
當事人封雪自2018年3月16日起任步森股份董事，任期至2021年3月15日，自2019年6月12日起至今任總經理、財務總監。當事人劉燕自2018年12月21日起任監事會主席，任期至2021年3月15日。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第二十五條規定：上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;
(五)公司發生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(十六)主要或者全部業務陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監會規定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：
(一)責令改正;
(二)監管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監管措施。
以下為行政處罰原文：
關于對浙江步森服飾股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定
浙江步森服飾股份有限公司、趙春霞、封雪、劉燕、陳建飛:
近期，我局對你公司進行了現場檢查，發現你公司存在下列問題：
一、2018年10月25日，你公司披露《2018年第三季度報告全文》，預計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損200萬元至盈利500萬元。2019年1月15日，你公司披露《2018年度業績預告修正公告》，預計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損18，500萬元至19，800萬元。經核查，你公司2018年11月至12月期間發生大額退貨事項，該事項對你公司2018年利潤產生重大影響。但你公司未及時披露業績預告修正公告。
二、2018年12月24日，你公司發布《關于收購北京麥考利科技有限公司10%股權的公告》，約定以現金2000萬元收購徐衛東持有的北京麥考利科技有限公司10%的股權;針對上述收購事項，你公司于2019年1月和4月分別與徐衛東簽訂相關補充協議，但你公司未披露補充協議相關內容。因此，你公司存在未披露重大事項進展公告的情形。
三、2019年8月5日，你公司第一大股東北京東方恒正科貿有限公司向股東大會提交《關于提名上市公司第五屆董事會非獨立董事的議案》和《關于提名上市公司第五屆監事會非職工代表監事的議案》兩項臨時提案。但你公司遲至2019年8月15日才對上述臨時提案進行披露。因此，你公司存在未及時披露臨時提案的情形。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第二十五條、第三十條、第三十二條的規定。董事長兼董事會秘書趙春霞對上述行為負有主要責任;總經理兼財務總監封雪對公司業績預告修正不及時負有主要責任;監事會主席劉燕作為股東大會召集人對臨時提案披露不及時負有主要責任;時任總經理陳建飛對公司業績預告修正不及時、重大事項進展公告未披露等行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，我局決定對你公司、趙春霞、封雪、劉燕、陳建飛予以警示并記入證券期貨誠信檔案。你公司應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高公司規范運作水平和信息披露質量。
此外，現場檢查中發現你公司內部控制存在一定缺陷。你公司應當對上述所有問題進行整改并在2019年9月15日前向我局提交書面報告。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
浙江證監局
2019年9月4日
