繼東方盛虹后，盛虹集團將入股第二家上市公司，盛虹系資產(chǎn)將借殼丹化科技。

丹化科技日前披露的交易預案顯示，其擬向江蘇斯爾邦石化有限公司(下稱“斯爾邦”)全體股東發(fā)行A股股份購買其持有的斯爾邦100%股權;交易完成后，盛虹石化及其一致行動人博虹實業(yè)將持有公司約63.86%股份，盛虹石化成為上市公司的控股股東，繆漢根、朱紅梅夫婦成為公司實際控制人。

新京報記者發(fā)現(xiàn)，在上述交易預案公布前三個月內(nèi)，作為交易標的的斯爾邦連續(xù)發(fā)生股權變動，中國建設銀行(下稱“建行”或“建設銀行”)子公司與中國銀行(下稱“中行”)子公司突擊入股。

近年來，斯爾邦的資產(chǎn)負債率相對較高。據(jù)其與建設銀行、中國銀行簽署的協(xié)議，斯爾邦需將資產(chǎn)負債率控制在一定比例之下。

建行子公司與中行子公司突擊入股斯爾邦

今年3月以來，斯爾邦接連發(fā)生兩次股權變動，中國建設銀行股份有限公司的全資子公司建信金融資產(chǎn)投資有限公司(下稱“建信投資”)與中國銀行全資子公司中銀金融資產(chǎn)投資有限公司(下稱“中銀資產(chǎn)”)突擊入股。

據(jù)交易預案披露，2019年3月21日，斯爾邦召開股東會，決議公司注冊資本由508000萬元增至558800萬元，新增注冊資本由建信金融資產(chǎn)投資有限公司認繳。該次增資完成后，建信投資持有斯爾邦9.09%股權。

建信投資作為管理人，設立了“建信投資-斯爾邦石化債轉(zhuǎn)股投資計劃”，募集資金10億元取得斯爾邦股權。“建信投資-斯爾邦石化債轉(zhuǎn)股投資計劃”由2名投資者認購，其中建信投資認購8億元，蘇州資產(chǎn)管理有限公司認購2億元。

據(jù)悉，建信投資是為落實國家供給側(cè)改革和降低企業(yè)杠桿率要求， 根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會《關于建信金融資產(chǎn)投資有限公司開業(yè)的批復》(銀監(jiān)復【2017】203號) 批準成立的國內(nèi)首批銀行系市場化債轉(zhuǎn)股實施機構之一，主要從事市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務。

2018年度，建信投資實現(xiàn)營業(yè)收入5.18億元，凈利潤6187.98萬元;截至2018年年末資產(chǎn)總額327.6億元。

盛虹借殼丹化科技完成斯爾邦上市后，建信投資將持有上市公司約6.79%股份，成為上市公司持股5%以上股東。

在建信投資入股次月，中國銀行子公司入股斯爾邦。

據(jù)交易預案披露，2019年4月30日，斯爾邦召開股東會，全體股東一致同意盛虹石化將斯爾邦5.45%股權以6億元轉(zhuǎn)讓給中銀資產(chǎn);此次股權轉(zhuǎn)讓完成后，斯爾邦共有四位股東，分別為持股80.91%的盛虹石化、持股4.55%的博虹實業(yè)、持股9.09%的建信投資和持股5.45%的中銀資產(chǎn)。

丹化科技公告顯示，中銀資產(chǎn)是為落實國家供給側(cè)改革和降低企業(yè)杠桿率要求，由銀監(jiān)會批準成立的國內(nèi)首批銀行系市場化債轉(zhuǎn)股實施機構之一，主要從事市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務。

2018年度，中銀資產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入3.61億元，凈利潤2.39億元;截至2018年年末資產(chǎn)總額為211.76億元。

就上述建設銀行子公司與中國銀行子公司入股，丹化科技在交易預案中的交易背景部分提到，市場化債轉(zhuǎn)股為此次重組奠定了良好的基礎：“近年來標的公司(指斯爾邦)先后獲得建信投資、中銀資產(chǎn)實施的市場化債轉(zhuǎn)股投資，優(yōu)化了公司資產(chǎn)負債結構，實現(xiàn)了降低杠桿結構、增強資本實力、推動股權多元化的目的，為本次重組奠定了良好的基礎。”

作為中銀資產(chǎn)與建信投資成立的背景，2017年經(jīng)原銀監(jiān)會批準，5家大型商業(yè)銀行分別成立了金融資產(chǎn)投資公司，專注于實施市場化法治化債轉(zhuǎn)股。其后銀保監(jiān)會加大政策支持，支持設立私募股權投資基金，加快專項金融債券的審批流程，指導母行加強對金融資產(chǎn)投資公司資金、業(yè)務、人力支持，協(xié)同推進債轉(zhuǎn)股工作。

去年年中，銀保監(jiān)會對外正式發(fā)布了《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法(試行)》(下稱《辦法》)。為了推動債轉(zhuǎn)股業(yè)務的順利開展，《辦法》在資金來源上鼓勵金融資產(chǎn)投資公司充分利用各種市場化方式和渠道加以籌集。

《辦法》還規(guī)定，金融資產(chǎn)投資公司原則上不應當控股債轉(zhuǎn)股企業(yè);金融資產(chǎn)投資公司應當與相關主體在債轉(zhuǎn)股協(xié)議中對企業(yè)未來債務融資行為進行規(guī)范，共同制定合理的債務安排和融資規(guī)劃，對企業(yè)資產(chǎn)負債率作出明確約定，防止企業(yè)杠桿率再次超出合理水平。

據(jù)新華社本月初報道，銀保監(jiān)會統(tǒng)計信息與風險監(jiān)測部負責人劉志清表示，經(jīng)過兩年運營，金融資產(chǎn)投資公司已經(jīng)成為開展市場化債轉(zhuǎn)股的主力軍;目前金融資產(chǎn)投資公司共落地實施債轉(zhuǎn)股項目254個，落地金額4000億元。

斯爾邦面臨降低資產(chǎn)負債率壓力

作為此次交易標的的斯爾邦成立于2010年，控股股東為盛虹石化，繆漢根、朱紅梅夫婦通過盛虹石化、博虹實業(yè)合計控制斯爾邦85.45%股權，為斯爾邦的實際控制人。

據(jù)介紹，斯爾邦是一家專注于生產(chǎn)高附加值烯烴衍生物的大型民營石化企業(yè)，采用一體化生產(chǎn)工藝技術，以甲醇為主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，進而合成烯烴衍生物。斯爾邦現(xiàn)已形成基礎石化及精細化學品協(xié)同發(fā)展的多元化產(chǎn)品結構，下游應用領域廣泛分布于化纖、洗滌、農(nóng)藥、醫(yī)藥、建筑、聚氨酯制品等行業(yè)。

交易預案披露，斯爾邦正在建設的丙烯腈二期技改項目規(guī)劃新增26萬噸/年丙烯腈、9萬噸/年MMA生產(chǎn)能力，較現(xiàn)有產(chǎn)能增長一倍，預計將于2019年下半年起逐步投產(chǎn)，屆時公司將成為國內(nèi)最大的丙烯腈生產(chǎn)企業(yè)之一，為公司未來利潤釋放奠定了堅實基礎。

根據(jù)未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-4月斯爾邦分別實現(xiàn)營業(yè)收入17.84億元、76.51億元、114.7億元和37.75億元，凈利潤分別為1404萬元、7.6億元、3.03億元和3.16億元。

此外，交易預案披露顯示，根據(jù)未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，截至2016年年末、2017年年末、2018年年末和2019年4月30日，斯爾邦資產(chǎn)負債率分別為74.75%、73.66%、70.58%和59.88%， 呈現(xiàn)逐年下降趨勢，但總體仍處于相對較高水平。據(jù)交易預案表述，較高的資產(chǎn)負債率水平增加了斯爾邦的償債風險，也限制了斯爾邦進一步通過債務融資擴大生產(chǎn)規(guī)模的能力。

而斯爾邦在獲得建信投資、中銀資產(chǎn)的投資之后，需要將資產(chǎn)負債率降低至65%以下。

交易預案顯示，根據(jù)斯爾邦、建信投資及相關各方簽署《增資擴股協(xié)議》，在建信投資對斯爾邦的增資交割完成后三年內(nèi)，斯爾邦經(jīng)審計的合并資產(chǎn)負債率需達到65%以下;根據(jù)盛虹石化、斯爾邦及相關各方簽署的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 及其補充協(xié)議，在中銀資產(chǎn)持有斯爾邦股權期間，各方保障斯爾邦經(jīng)審計的合并報表口徑的資產(chǎn)負債率低于65%。

交易預案就斯爾邦面臨的資產(chǎn)負債率較高的風險提示稱，報告期內(nèi)，斯爾邦具有較強的盈利能力和良好的現(xiàn)金流，并與各大金融機構保持著良好的戰(zhàn)略合作關系;但是，如果宏觀經(jīng)濟形勢發(fā)生不利變化或者信貸緊縮，在歸還到期貸款后有可能無法取得新的貸款，或因觸發(fā)貸款及授信中約定的相關條款導致貸款被抽劃，均將導致公司正常運營將面臨較大的資金壓力，進而導致公司存在一定的償債風險，提請投資者注意。

前文提及的“建信投資-斯爾邦石化債轉(zhuǎn)股投資計劃”，據(jù)新華網(wǎng)報道顯示，去年12月，建信投資與盛虹集團就江蘇斯爾邦石化有限公司正式簽署《增資擴股協(xié)議》，建信投資與蘇州資管共同組建專項投資計劃對該項目進行投資。

據(jù)報道，盛虹集團是蘇州地區(qū)優(yōu)質(zhì)民營企業(yè)，與建行有著長期良好的合作關系;上述項目是銀行系首單化工行業(yè)民營企業(yè)債轉(zhuǎn)股項目，也是建行集團與蘇州資管合作落地的首單市場化債轉(zhuǎn)股項目。投資完成后，建設銀行、建信投資、蘇州資管將與盛虹集團通力合作，聚各方之力為斯爾邦提供全方位的金融服務和資源對接。

連云港當?shù)氐男袠I(yè)性自律組織連云港市銀行業(yè)協(xié)會2018年8月消息顯示，成立了連云港市銀行業(yè)聯(lián)合授信管理委員會，斯爾邦作為試點企業(yè)之一參加了聯(lián)合授信，債務融資額度為155.77億元。