歷經三輪問詢后，北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下簡稱“天宜上佳”)將于6月13日接受上交所科創板股票上市委員會審議。

公開資料顯示，天宜上佳成立于2009年，是高鐵動車組用粉末冶金閘片供應商，主要從事高鐵動車組用粉末冶金閘片及機車、城軌車輛閘片、閘瓦系列產品的研發、生產和銷售。

A股上市公司新宏泰曾于2017年計劃斥資42.22億元收購天宜上佳97.675%股份，但未得到證監會的核準。如今，天宜上佳將目光瞄準當下炙手可熱的科創板，繼續向資本市場發起進攻。

據了解，此次科創板IPO，天宜上佳擬發行不超過7000萬股，募集資金6.46億元，將投向年產60萬件軌道交通機車車輛制動閘片及閘瓦項目、時速160公里動力集中電動車組制動閘片研發及智能制造示范生產線項目、營銷與服務網絡建設項目，保薦機構為中信建投。

招股書顯示，2016-2018年，公司實現營業收入分別為4.68億元、5.07億元和 5.58億元;凈利潤分別為1.95億元、2.22億元和 2.63億元;經營活動產生的現金流量凈額分別為9261.78萬元、1.35億元 和2.44億元 。

研發人員僅26位且薪酬偏低

作為一家科創板擬上市公司，天宜上佳的“科創含金量”如何?招股書顯示，目前公司共擁有 20 項發明專利、95項實用新型專利及7項外觀設計專利。

2016-2018年，天宜上佳研發投入金額分別為2436.61萬元、3578.57萬元和3223.45萬元，研發費用率分別為5.20%、7.06% 、5.78%，而同行業可比公司神州高鐵同期研發費用率分別為6.42%、7.03%和8.34%，康尼機電則分別為8.46%、7.65%和7.23%。除低于同行業可比公司，天宜上佳的研發費用率也低于同期擬科創板企業，中信證券統計顯示，已申報科創板公司2018年的平均研發費用率為9.7%。

天宜上佳的研發技術人員數量也較少。截至2018年末共26人，占總員工比例為11.35%，其中有6名核心技術人員。而同期康尼機電研發人員的數量為671人，占公司員工總數的比例為16.80%。

此外，報告期內天宜上佳的科技人員平均薪酬低于管理和行政后勤人員。2016-2018年，天宜上佳科技人員的平均薪酬分別為44.69萬元、48.16萬元和37.33萬元，同期管理和行政后勤人員的平均薪酬分別為94.83萬元、64.42萬元和48.57萬元。此外，2017 年、2018 年，由于考核未達標，部分核心技術人員科技人員被降薪。

上交所也關注到科技人員平均薪酬低于管理和行政后勤人員平均薪酬這一問題。在第二輪問詢中，上交所要求天宜上佳結合科技人員占比低于營銷人員、管理和行政后勤人員的情況，說明公司員工崗位分配的原則，是否符合公司發展需求情況，是否擁有足夠科技研發人員和合理的研發機制;報告期內科技團隊核心人員、管理人員考核未達標的原因，涉及的具體人員和薪酬金額。

天宜上佳在回復上交所問詢函時稱，2018年天宜上佳核心技術人員龍波、程景琳、胡晨主要負責的部分項目由于設備交付時間滯后、技術方案調整確認不及時等客觀或主觀原因，未能按照原定計劃目標完成。根據公司《薪酬管理制度》等相關規定，考核三人2018年度年終獎金分別為18萬元、18萬元和25萬元，三人2018年度薪酬金額分別為50.74萬元、49.61萬元和56.15萬元，較2017年度薪酬金額下降幅度較大。

毛利率達75%顯著高于同行

天宜上佳受到市場關注的還是其毛利率。每日經濟新聞報道稱，和普通制造業不同，天宜上佳產品的毛利率較高，且遠高于同行。報告期內，公司綜合毛利率分別為74.32%、73.12%和75.11%，其中主營業務毛利率分別為74.34%、73.22%和75.12%。而同行業可比公司的毛利率均值分別為19.84% 、32.06%和33%。

對于較高的毛利率，天宜上佳在招股書中稱，公司是國內領先的動車組粉末冶金閘片及機車、城軌車輛閘片、閘瓦供應商，與可比上市公司的核心業務無市場可比性，可比上市公司均未從事同類產品的生產。

阿爾法工場在報道中指出，在制造業領域，天宜上佳的盈利能力絕對算一騎絕塵。即使是該領域的全球老大哥——克諾爾，也相形見絀。2009-2017年，克諾爾的毛利率維持在相對穩定的水平，基本在區間25%-28%內;而凈利率維持上升態勢，2009年凈利率僅3.3%，而2016、2017年基本都在11%附近。相比之下，天宜上佳的凈利潤率達到驚人的41.5%、43.8%和47.2%。

不過，對標德國克諾爾，天宜上佳只能算“小荷才露尖尖角”。根據克諾爾招股說明書披露，其2017年營收高達62億歐元(折合人民幣約480億元)，是天宜上佳的85倍。天宜上佳的成長之路才剛剛起步，未來可以在擴大產品譜系和國際化道路上創造長期成長空間。

從產品譜系來看，克諾爾產品包括軌道交通和商用車。2017年，公司在軌交零部件收入32.6億歐元，占比53%，在商用車零部件領域收入為28.9億歐元，占比47%。即使在軌交領域，其產品也包括制動系統、門系統、暖通系統(HVAC)、輔助電源、控制元件、雨刷系統、摩擦材料、轉向架診斷系統、司機輔助設備和仿真駕駛設備等，十分豐富。從國際化程度看，百年老店克諾爾集團在大本營德國的收入占比僅四分之一，而剩下75%的收入來自海外，其中中國占比高達20%。而中國網財經記者發現，截止招股說明書簽署日，天宜上佳除參股投資境外 2 家聯營企業以外，不存在其他境外經營活動。

銷售中介服務費一年增長74倍

在天宜上佳發布招股書后，多家媒體關注到其的客戶和供應商集中的問題，上交所也做出了多次問詢。

招股書顯示，天宜上佳的主要客戶為鐵路總公司下屬地方鐵路局及其附屬企業、鐵路總公司下屬制動系統集成商以及中國中車下屬車輛制造企業。2016-2018年，按單一口徑，前五大客戶銷售收入合計占各期營業收入的比例分別為70.59%、71.85%、75.70%，按同一控制合并口徑，前五大客戶銷售收入合計占各期營業收入的比例分別為99.97%、99.85%、99.96%。

值得注意的是，報告期天宜上佳的銷售中介服務費分別為 4.41 萬元、3.28 萬元及 227.88 萬元， 據了解，公司主要通過參與客戶的招投標、競爭性談判、單一來源采購或詢價等方式獲取訂單，并根據客戶需求進行設計生產。對于銷售中介服務費一年增長74倍，天宜上佳稱主要是因為公司參加招投標較多。中國網財經記者梳理同行業可比公司發現，2018年康尼機電銷售費用中不包括銷售中介服務費這一項，并且2018年的各項銷售費用中沒有大比例的增長。

除了高度依賴大客戶，天宜上佳的供應商也較為集中且頻繁變動。招股書顯示，天宜上佳的產品生產所需的主要原材料為電解銅粉、鋼背、三角托、卡簧等。報告期內，按照同一控制合并口徑前五大原材料供應商占各期原材料采購總額的比例分別為88.26%、79.56%和80.26%，占比較高。對比報告期內的供應商變動情況，相比2016年的前五大供應商，2018年天宜上佳的前五大供應商中新增了3家供應商。

上交所要求天宜上佳披露前五大供應商主營業務等基本信息，前五大供應商頻繁變動的原因等問題。天宜上佳回復稱，報告期內公司前五大供應商變動的原因一方面系受華北地區霧霾限產以及環保政策趨嚴等因素影響導致部分供應商階段性停產、限產;另一方面系為避免過分依賴單一供應商，公司對《合格供方名錄》中供應商的供貨能力、產品質量、產品價格等方面進行綜合評估后合理分配采購需求份額。

董事長年薪曾1564萬元

天宜上佳實控人兼董事長吳佩芳高薪酬也受到市場關注。挖貝網報道稱，天宜上佳的董事長吳佩芳2016年的薪酬為1564萬元，超過了99.8%的A股上市公司董事長的薪酬。根據已經披露的2018年年報，截至2019年4月28日，在上市公司領薪的董事長共2325位，平均年薪101萬元，其中1000萬以上的僅有9人，占比0.2%。

對于天宜上佳董監高的薪酬變動，上交所在問詢函中也重點關注。在第一輪問詢中，上交所要求天宜上佳匯總分析各類員工的人數和分布結構，相應的薪酬結構、薪酬總額，并與可比平均薪酬水平比較說明是否存在重大差異;說明職工薪酬的發放方式和發放頻率，是否存在關聯方或其他潛在關聯方代墊工資的情形等問題。

天宜上佳表示，2016年度至2018年度，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬總額分別為2913.66萬元、1709.13萬元及1573.08萬元。報告期內，公司董事長、總經理及核心技術人員吳佩芳的薪酬分別為1564.15萬元、657.90萬元及195.41萬元;其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬總額分別為1349.51萬元、1051.23萬元及1377.67萬元。

對于公司報告期內薪酬大幅下降的主要原因系公司董事長、總經理及核心技術人員吳佩芳的薪酬逐年大幅下降。2017年度、2018年度，公司未完成年度經營目標公司總經理吳佩芳作為管理層的核心，對公司未完成年度經營目標承擔主要責任，因此其2017年度、2018年度薪酬金額分別為657.90萬元、195.41萬元。

在第三輪問詢中，上交所要求說明董監高報告期薪酬金額及變化情況;薪酬大幅下降的原因、是否存在關聯方或其他利益相關方代墊工資的情況;根據考核，2017年度、2018年度的銷售回款指標完成率分別為 85.39%、94.40%， 2018 年優于2017年。說明 2018年薪酬仍持續下滑的原因及合理性;相關薪酬標準，報告期是否發生變化，結合薪酬委員會的職責及履職情況說明公司治理有效性;發行人上市前后相關人員薪酬安排是否存在顯著差異，及具體安排;就董監高及核心技術人員薪酬下降對利潤的影響予以風險提示。

數據顯示，報告期公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬總額分別為 2913.66 萬元、1709.13 萬元和1573.08 萬元，占各期公司利潤總額的比重分別是 12.81%、6.57%和 5.10%，大幅下滑。具體來看，公司董事長、總經理及核心技術人員吳佩芳的薪酬分別為 1564.15 萬元、657.90 萬元及 195.41 萬元，逐年大幅下滑;其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬總額分別為1349.51 萬元、1051.23 萬元及 1377.67 萬元，總體較為穩定。

天宜上佳解釋道，公司董監高及核心技術人員2018年薪酬較2017年薪酬下滑主要系公 司董事長、總經理及核心技術人員吳佩芳2018年薪酬較2017年下降462.49萬元。吳佩芳作為公司管理層的核心，對公司未完成年度經營目標承擔主要責任，具有合理性。

對于董監高及核心技術人員薪酬下降對利潤的影響，天宜上佳表示，公司上述人員薪酬總額及占比呈逐年下降趨勢，主要系相關人員經營指標、技術考核目標未達成所致。盡管公司已制定《薪酬管理制度》《董事、監事、高級管理人員薪酬管理制度》，并設立了薪酬與考核委員會，負責制定薪酬計劃或方案以及監督執行。但如果公司薪酬制度未能及時適用于公司發展或者受考核指標的變動、公司業績波動等因素影響，可能導致公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬水平發生變動，進而將給公司的經營業績造成不確定性。