國內知名家紡企業多喜愛(002761.SZ)“賣殼”浙江省建設投資集團股份有限公司(以下簡稱“浙建集團”)事項有了實質性進展。
近日，上市公司披露重組草案，在上個月原實控人陳軍、黃婭妮夫婦以12.53億元出讓29.83%股權后，浙江省國資委旗下大型建筑企業浙建集團擬向上市公司置入資產，完成“借殼”上市。
重組草案顯示，此次交易將分重大資產置換、換股吸收合并和剩余股份轉讓三步完成。根據評估，多喜愛擬置出資產交易定價7.15億元，擬置入資產交易定價79.98億元。交易完成后，上市公司主營業務將變更為建筑類業務，實控人將變更為浙江省國資委。
長江商報記者注意到，有著70年發展歷史的浙建集團盈利能力較為強勁，同時交易對手方也作出也標的未來三年凈利潤累計不低于23.32億元的業績承諾。
但需要注意的是，受制于建筑業資金密集且負債率高企的特點，截至2018年末，浙建集團合并口徑的資產負債率雖然由2016年末的94.71%下降至89.81%，但仍高于同行業可比上市公司。
不僅如此，在近三年歸母凈利潤合計達到20.25億元的情況下，浙建集團連續三年經營現金流為負，累計為凈流出42.38億，經營回款能力較為薄弱。
浙建集團注入80億資產完成“借殼”
日前，多喜愛披露重組草案。上市公司以其擁有的置出資產與浙江省國有資本運營有限公司(以下簡稱“國資運營公司”)擁有的部分置入資產的交易定價等值部分進行置換。同時，上市公司向交易對方以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分，并對浙建集團進行吸收合并。
吸收合并完成后，浙建集團將注銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接浙建集團的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，浙建集團持有的上市公司股份將相應
注銷。本次交易完成后，浙建集團目前的全體股東將成為上市公司的股東。
根據評估，此次交易中多喜愛擬置出資產評估值為7.2億元，交易定價為7.15億元，擬置入資產評估值為82.66億元，交易定價為79.98億元。根據置出資產交易定價以及置入資產交易定價，多喜愛應向全體交易對方非公開發行股份購買的置入資產的價值為72.8億元。
在完成資產置換和換股吸收合并后，國資運營公司再以置出資產為對價受讓陳軍、黃婭妮持有的剩余20.01%公司股份，差額部分以現金方式補足。
長江商報記者注意到，此次交易前，浙建集團已經通過股份協議轉讓的方式成為多喜愛第一大股東。
據了解，今年4月份，浙建集團與陳軍、黃婭妮簽署股份轉讓協議，浙江集團以12.53億元的價格受讓二人持有的多喜愛6086萬股股份，占公司總股本的29.83%。在實施2018年度的權益分配方案后，上個月浙建集團成功取得上市公司1.03億股股份，對應持股比例為29.83%，為上市公司第一大股東。
而此次資產重組也將構成“借殼”上市。本次交易完成后，上市公司原有的家紡用品業務將全部置出，主營業務變更為為建筑施工以及與建筑主業產業鏈相配套的工業制造、工程服務、基礎設施投資運營等業務。而國資運營公司及其一致行動人浙江建陽、迪臣發展、鴻運建筑、財務開發公司將合計持有上市公司6.58億股股份，占本次交易后上市公司總股本的60.86%。上市公司的控股股東也將變更為國資運營公司，上市公司的實際控制人變更為浙江省國資委。
標的承諾三年扣非凈利潤不低于23.32億
有著70年發展歷史的浙建集團展現了較強的盈利能力。
資料顯示，浙建集團前身為浙江建筑公司，成立于1949年7月，是浙江省成立最早的國有建筑企業，在浙江省乃至全國建筑業企業中位居前列。
截至目前，浙江省國資委旗下獨資公司國資運營公司直接持有浙建集團45.95%股份，并與其一致行動人共同控制本次交易前浙建集團72.92%股份。
財務數據顯示，2016年至2018年，浙建集團分別實現營業收入558.46億元、563.9億元、656.7億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5.25億元、6.8億元、8.2億元，歸屬于公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2.8億元、2.67億元、6億元，扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈資產收益率分別為22.76%、14.88%、14.38%。
而此次交易中，交易對手方也作出也業績承諾，浙建集團2019年至2021年度實現扣非歸母凈利潤分別不低于68661.45萬元、78420.51萬元、86125.86萬元，三年累計不低于23.32億元。
不過，長江商報記者注意到，盡管近三年業績呈現整體向上趨勢，但受制于建筑施工行業中單個項目金額大、工期長、結算付款時間滯后等特點，浙建集團自身“造血”能力并不強。
重組草案顯示，2016年至2018年各報告期末，浙建集團應收賬款賬面價值分別為199.25億元、206.56億元、219.05億元，占期末公司總資產的比例分別為42.7%、38.5%、33.8%。
而報告期內，浙建集團經營活動產生的現金流量凈額分別為-1.78億、-20.1億、-20.5億。在三年歸母凈利潤累計為20.25億元的情況下，浙建集團連續三年經營現金流為負，累計為凈流出42.38億元。對此，公司解釋稱浙建集團支付PPP項目工程款時，將支付款項計入到支付其他與經營活動有關的現金。
同時，公司籌資活動產生的現金流量凈額凈額分別為-7.8億元、25.74億元、44.9億元，三年累計達到62.84億元。
此外，從資產負債率角度來看，建筑行業資產負債率長期居高不下。2016年至2018年末，浙建集團合并口徑的資產負債率分別為94.71%、89.41%、89.81%，同期同行業可比上市公司資產負債率平均值分別為83.33%、83.18%、81.32%。浙建集團資產負債率明顯高于同行業可比上市公司。
從償債能力來看，截至各報告期末，浙建集團流動比率分別為0.99、1.00、0.94，速動比率分別為 0.72、0.70、0.65，浙建集團負債以流動負債為主，短期償債壓力較大。
截至2018年末，浙建集團負債合計金額為582.59億元，其中短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款余額共計123億元。流動資產合計505.4億元，其中貨幣資金僅為68.5億元。
多喜愛上市四年增收不增利
與浙建集團相比，多喜愛經營業績則大不如前。
據了解，2006年陳軍和黃婭妮夫婦創立多喜愛，經過10多年的發展，公司已與羅萊生活、富安娜等知名家紡企業齊名。2015年6月，公司成功在深交所掛牌上市。
早在上市前兩年，多喜愛業績表現就已呈現下滑趨勢。2012年多喜愛實現營業收入和凈利潤分別為7.98億、0.8億，達到近年來的巔峰。
2013年至2016年，多喜愛分別實現營業收入8.13億、6.72億、5.96億、6.7億，同比增長1.76%、-17.28%、-11.25%、12.35%;凈利潤分別為0.6億、0.45億、0.37億、0.21億，同比減少25.12%、25.17%、17.6%、42.33%，連續四年下降。
2017年和2018年，多喜愛分別實現營業收入6.81億、9.03億，同比增長1.6%、32.61%;凈利潤0.23億、0.28億，同比增長7.7%、20.09%。
盡管近兩年有所回溫，但與巔峰時期業績相比，六年內公司營收凈利潤增速分別達到13%、-65%。
在3月末披露2018年年報后，多喜愛于4月1日開始停牌籌劃賣殼事宜。原實控人陳軍和黃婭妮夫婦也在一個多月內的時間內火速完成股份轉讓，正式退出控制地位。
今年第一季度，多喜愛實現營業收入1.95億元，同比增長23.09%;凈利潤476.32萬元，同比減少38.27%;扣非后凈利潤僅為192.96萬元，同比減少58.07%。
