匯金科技擬5.9億“全控”尚通科技 標(biāo)的去年營收下降七成獲逾4倍溢價

A股上市公司并購新三板掛牌公司熱度不減。匯金科技(300561.SZ)也將上市以來首次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的確定為新三板掛牌公司江西尚通科技發(fā)展股份有限公司(837839.OC，以下簡稱“尚通科技”)。

據(jù)了解，此次匯金科技擬作價5.94億元，以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金的方式收購尚通科技100%股權(quán)，同時募集配套資金不超過2.145億元。

長江商報記者注意到，此次交易中尚通科技100%股權(quán)相較于其2018年末凈資產(chǎn)而言增值率高達403%。然而，近兩年來尚通科技盈利能力并不穩(wěn)定。去年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.7億元，同比減少70.57%，凈利潤5273.74萬，同比增長129.84%。

匯金科技也寄希望于借助此次重組扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢。業(yè)績快報顯示，去年匯金科技凈利潤大降67.34%至2603.75萬，今年一季度盈利水平仍未有明顯提升。

擬5.94億收購尚通科技100%股權(quán)

4月22日晚間，匯金科技披露重組預(yù)案。公司擬向彭澎、肖毅等14名股東以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的尚通科技100%股權(quán)。

本次交易金額暫定為5.94億元，上市公司擬以股份支付的比例為60%，以可轉(zhuǎn)換公司債券支付的比例為10%，以現(xiàn)金支付的比例為30%。

同時，匯金科技還擬向不超過5名投資者非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金，募集配套資金總額預(yù)計不超過21450萬元，將用于收購標(biāo)的公司的現(xiàn)金對價、本次交易的相關(guān)稅費及中介機構(gòu)費用，以及補充流動資金。

此次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市。長江商報記者注意到，這也是匯金科技上市兩年多以來首次進行資產(chǎn)重組，且尚通科技為新三板掛牌公司。

據(jù)了解，尚通科技成立于2009年，2016年7月在新三板掛牌，是國內(nèi)較早從事托管呼叫中心業(yè)務(wù)的企業(yè)，主要為企業(yè)客戶提供移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用及通信解決方案。彭澎、肖毅合計控制尚通科技70.87%股權(quán)，為標(biāo)的實際控制人。

不過，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，尚通科技的盈利能力并不穩(wěn)定。綜合交易預(yù)案及標(biāo)的近年年報，2016年至2018年，尚通科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.04億、9.18億、2.7億，同比增長683.74%、51.94%、-70.57%;凈利潤分別為2059.88萬、2294.53萬、5273.74萬，同比增長17.3%、11.39%、129.84%。

此前，尚通科技曾表示去年業(yè)績大幅增長的原因主要在于2018年公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整綜合毛利率上升，綜合毛利率由上年同期的11.10%上升到40.33%;2018年投資收益增加，主要為處置子公司取得的投資收益。

截至2018年末，尚通科技資產(chǎn)總額2.13億元，負(fù)債總額0.94億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益1.18億元。以此計算，本次交易中尚通科技100%股權(quán)增值率達到403%，這也意味著交易完成后匯金科技合并資產(chǎn)負(fù)債表將產(chǎn)生較大金額的商譽。

去年凈利潤大幅下降近七成

資料顯示，匯金科技是一家主要從事軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成信息技術(shù)服務(wù)的專業(yè)型企業(yè)，面向金融機構(gòu)、政府部門、企事業(yè)單位提供一體化解決方案。2016年11月在深市創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

不過，上市次年，匯金科技就陷入主業(yè)下滑的局面。2016年和2017年，匯金科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.18億、2.42億，同比增長28.09%、10.99%;凈利潤分別為7886.15萬、7972.47萬，同比增長11.11%、1.09%;扣非后凈利潤分別為7530.03萬、5818.86萬，同比增長18.39%、-22.72%。

業(yè)績快報顯示，2018年匯金科技實現(xiàn)營業(yè)收入2.45億元，同比增長1.06%;營業(yè)利潤2240.5萬元，同比減少73.68%;利潤總額2228萬元，同比減少74.45%;歸屬于上市公司股東的凈利潤2603.75萬元，同比減少67.34%。

截至2018年末，匯金科技總資產(chǎn)7.65億元，較報告期初減少0.32%;歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為6.84億元，較報告期初增長0.52%。

對此，匯金科技稱主要系公司積極研究和開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)，拓展新業(yè)務(wù)，但新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)尚未形成規(guī)模收益，且市場競爭加劇，綜合毛利率下降，加之研發(fā)及管理費用相比上年同期有所增加所致。

而公司今年以來的盈利水平與上年同期相比并未發(fā)生較大變化。公司預(yù)計今年第一季度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為850萬元至1100萬元，同比增長-10.51%至15.81%。上年同期為盈利949.83萬，同比減少52.62%。

對于上市以來的首度重組，匯金科技表示通過本次交易，公司可以注入新的利潤增長點，拓展公司在金融科技業(yè)務(wù)的產(chǎn)品線，增強上市公司競爭力。同時，通過利用尚通科技在通信領(lǐng)域的客戶資源，匯金科技得以進一步拓展自身技術(shù)產(chǎn)品的服務(wù)領(lǐng)域，積極開拓非金融領(lǐng)域市場。