在房產經紀行業競爭加劇的背景下，我愛我家近期并購不斷。去年底披露計劃發行股份收購中環互聯100%股權，完善門店全國化布局。最新一宗并購則是擬支付現金收購湖南藍海購企業策劃有限公司(簡稱“藍海購”)100%股權。

擴大收購，偏重社區商業項目

4月17日，我愛我家發布公告稱，子公司我愛我家房地產經紀擬以支付現金的方式購買謝照、胡洋、黃磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麥伽玖創、上海唯獵持有的藍海購100%的股權，本次交易合計對價為5.6億元。

今年2月25日，我愛我家發布公告稱，為完善公司業務布局，加快公司戰略目標的實現，公司擬以支付現金的方式收購湖南藍海購企業策劃有限公司100%股權。

公告顯示，藍海購2013年于長沙創立，自創立起即立足于房地產經紀業務，近年來逐漸聚焦于商業地產營銷及運營細分市場，是社區體驗式商業及商業公寓銷售運營專業服務商。藍海購立足銷售，逐步形成了包含定位咨詢、項目規劃、產品設計、業態布局、運營優化及招商銷售的全流程服務能力。目前其主營業務已經發展至長沙、上海、武漢、南京、石家莊、西寧等全國十多個城市。

公告顯示，本次交易，我愛我家以現金方式購買藍海購100%的股權，不涉及上市公司發行股份，對上市公司的股權結構不造成影響。

不容忽視的是，近年來，商業地產逐步由傳統的購物場所向服務性消費場所轉變、低端同質化產品逐步被淘汰，商業地產的運營模式趨向多元，涌現出了“盒馬鮮生”、“貓茂”、“無人便利店”等新業態，高質量大型商業持續吸引人流并影響居民的消費習慣。不僅如此，資源環境承載力強、發展潛力大的三四線城市對優質商業地產，如大型購物中心、社區商業及商業公寓的需求也會逐步提升。在此背景下，不少企業把目光瞄準了商業地產這片“藍海”。

我愛我家方面表示，本次交易完成后，我愛我家主營業務不會發生重大變化，商業地產營銷及運營業務得到有效補充，為我愛我家在商業地產領域的未來發展奠定基礎，也為我愛我家實現成為城市綜合服務提供商的戰略構想補充現實路徑。

對此，易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進點評稱，類似收購再一次證明我愛我家戰略大擴張的導向。尤其是上市后，我愛我家收購的動作更多，“收購偏重社區商業項目，體現了其打造存量資產閉環概念的導向。”嚴躍進表示，通過此類社區商業項目打造，利好后續導入各類服務，對于其房屋交易和管理有其利好。不過，嚴躍進同時強調，社區商業是否能為我愛我家錦上添花，還有待觀察。

估值5.6億，含對賭協議

我愛我家的前身是昆百大A，曾經是新中國成立后國家興建的第一批大型商業企業之一。2017年，通過重大資產重組，我愛我家房地產經紀成為上市公司的控股子公司，并通過本次并購順利進入房地產中介服務行業，新增了存量房經紀業務、新房業務、長租房業務和不動產資管業務等，成為A股主板首家房地產經紀行業上市公司，形成了房地產綜合服務、商業零售、酒店物業三大業務板塊。

值得注意的是，此前，藍海購還是上市公司聯建光電的合營企業，聯建光電通過子公司深圳市聯動文化投資有限公司持有藍海購25.88%股份。不過，3月26日，聯建光電發布公告稱，將其持有的25.88%股權，以1.02億元的價格轉讓給謝照。轉讓完成后，深圳聯動不再持有藍海購股權。

問題在于，深圳聯動以1.02億元轉讓藍海購25.88%股權，對應藍海購的估值為3.94億元，而此次藍海購估值5.6億，不到一個月的時間，為何藍海購估值出現如此大的波動?

對此，我愛我家方面表示，原因在于，兩者之間交易條件并不一樣。上一個交易中，3.94億沒有對賭義務。實際上，我愛我家此次以5.6億收購藍海購100%股權，包含了三年對賭義務。藍海購若完不成利潤，需要將對價退還給我愛我家。

記者獲悉，藍海購公司的法定代表人和最大股東為謝照，謝照在藍海購的持股比例為74.04%，現金交易對價42610.65萬元。此外，謝照、黃磊、胡洋、湖南玖行承擔本次交易的業績承諾，為業績承諾方。其他股東不承擔本次交易的業績承諾，為非業績承諾方。我愛我家房地產經紀在交割日后的15個工作日內，向非業績承諾方支付其約定應得的全部股權轉讓價款。而業績承諾方為分期支付，共分為四期。

公告顯示，業績承諾期間為2019年度、2020年度及2021年度。本次交易的業績承諾方承諾，自2019年1月1日起，藍海購截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累計實現的扣除非經常性損益后的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于0.7億元、1.5億元及2.4億元。

這也意味著，2020年及2021年，藍海購的凈利潤增速高達114%、60%，那么，藍海購超高于行業發展增速的合理性在哪里?

對此，我愛我家表示，承諾的是累計，而非單年凈利潤，也就是說，2019年加上2020年，累計凈利潤為1.5億元，而2019年、2020年和2021年這三年累計凈利潤則為2.4億元。這意味著，按單年來算，這三年的凈利潤分別為0.7億、0.8億以及0.9億元。

上市公司股權收購過程中，之所以出現對賭協議，在協縱策略管理集團聯合創始人黃立沖看來，通過對賭，可以確保未來公司業績有所增長，資本運作、股票才會表現更好一些。