近日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布行政處罰決定書(shū)顯示，當(dāng)事人張紹波內(nèi)幕交易上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司(曾用名匹凸匹金融信息服務(wù)(上海)股份有限公司，曾用名簡(jiǎn)稱“匹凸匹”，股票簡(jiǎn)稱“ST巖石”，股票代碼：600696)股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人作出行政處罰。上海證監(jiān)局對(duì)其罰沒(méi)逾1億元。
張紹波(1987年4月出生)為內(nèi)幕信息知情人五牛股權(quán)投資基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“五牛基金”)法定代表人、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人韓某的好友，兩人關(guān)系密切。內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡(luò)十分頻繁。
企查查顯示，五牛基金成立于2004年1月12日，法定代表為韓嘯。五牛基金是ST巖石第一大股東，實(shí)際控制人為韓嘯。
據(jù)報(bào)道，韓嘯之父為韓宏偉，韓宏偉、韓嘯父子通過(guò)海銀集團(tuán)、豫商集團(tuán)、五牛基金等布局資本市場(chǎng)，此外還有韓宏偉妻子王沛家族成員負(fù)責(zé)的上海銀領(lǐng)(上海銀領(lǐng)金融信息有限公司)，這條交織的股權(quán)鏈條被稱為“海銀系”，其業(yè)務(wù)觸及財(cái)富管理、文旅等多個(gè)產(chǎn)業(yè)。
韓宏偉，河南人，在河南商圈小有名氣，最早靠汽車修理和租賃起家，后汽車貿(mào)易生意越做越大，韓宏偉兼并鄭州煉油廠，建立億眾企業(yè)，并成立了專門(mén)參與醫(yī)療資源整合的福斯特控股，在此基礎(chǔ)上組建了豫商集團(tuán)。
張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶存在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前交易“匹凸匹”股票的情況。
根據(jù)張紹波違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第二百零二條的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定沒(méi)收張紹波違法所得25,852,700.42元，并處以77,558,101.26元罰款。
相關(guān)法規(guī)：
《中華人民共和國(guó)證券法》第二百零二條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買(mǎi)賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為全文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書(shū) 滬〔2019〕1號(hào)
當(dāng)事人：張紹波，男， 1987年4月出生，住址：福建省石獅市。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)張紹波內(nèi)幕交易上海巖石企業(yè)發(fā)展股份有限公司(曾用名匹凸匹金融信息服務(wù)(上海)股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱匹凸匹)股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人要求，我局舉行聽(tīng)證，聽(tīng)取了其陳述、申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，張紹波存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程
2015年7月，五牛股權(quán)投資基金管理有限公司(原名上海五牛股權(quán)投資基金管理有限公司，以下簡(jiǎn)稱五牛基金)一致行動(dòng)人上海五牛亥尊投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱五牛亥尊)開(kāi)始通過(guò)證券交易所集中交易系統(tǒng)持續(xù)買(mǎi)入“匹凸匹”。
2015年8月3日，五牛基金證券投資部召開(kāi)例會(huì)，會(huì)議認(rèn)為，“匹凸匹”短線有利潤(rùn)，準(zhǔn)備繼續(xù)買(mǎi)入，“符合舉牌標(biāo)準(zhǔn)，增加籌碼，找機(jī)會(huì)談合作事項(xiàng)”。會(huì)后五牛基金證券投資部負(fù)責(zé)人張某將包含上述內(nèi)容的會(huì)議紀(jì)要發(fā)送給五牛基金法定代表人、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人韓某。
2015年8月7日，五牛基金證券投資部員工向張某提出匹凸匹是潛在的收購(gòu)對(duì)象，繼續(xù)增持到上市公司總股本的4.9%，股價(jià)后期波動(dòng)不大的話可以擇機(jī)舉牌，與大股東談合作，包括控制權(quán)轉(zhuǎn)讓等。
2015年8月21日，張某通過(guò)電子郵件發(fā)送《匹凸匹分析報(bào)告150821》給韓某，分析了匹凸匹的基本信息，實(shí)際控制人的持股情況，并提出了下一步計(jì)劃，即“擬于二級(jí)市場(chǎng)12.65元附近，增持超過(guò)84萬(wàn)股，所需資金約1,000萬(wàn)元;準(zhǔn)備簡(jiǎn)式權(quán)益報(bào)告書(shū)給該公司董秘”，同時(shí)指出匹凸匹的“優(yōu)勢(shì)：1、潛在的被并購(gòu)標(biāo)的，控股股東控制比例目前低于15%;2、公司的互聯(lián)網(wǎng)金融板塊，具有很大的參與空間;3、公司第一次舉牌后3天，可以將正在發(fā)行的一期并購(gòu)基金買(mǎi)入，然后公司其他資金迅速買(mǎi)到9%。缺點(diǎn)：公司尚未籌劃好整體的資產(chǎn)注入。”
2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服務(wù)(上海)股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，報(bào)告書(shū)中稱五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期間通過(guò)證券交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)買(mǎi)入了“匹凸匹”17,028,886股，占該公司總股本的5%，持股目的為股權(quán)投資，并披露其擬于未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持。
2015年10月15日，五牛基金召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，審議通過(guò)了關(guān)于收購(gòu)匹凸匹股份的議案。
2015年10月26日，五牛基金一致行動(dòng)人上海五牛御勉投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱五牛御勉)買(mǎi)入“匹凸匹”2,339,000股，占匹凸匹總股本0.687%。2015年11月25日，五牛基金買(mǎi)入“匹凸匹”14,624,912股，占匹凸匹總股本4.294%。
2015年11月28日，五牛基金披露《匹凸匹金融信息服務(wù)(上海)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，公告五牛基金及一致行動(dòng)人五牛亥尊、五牛御勉持有匹凸匹股份比例合計(jì)達(dá)到9.981%。
2015年12月28日，五牛基金與鮮某、匹凸匹(中國(guó))有限公司(以下簡(jiǎn)稱匹凸匹中國(guó))簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，鮮某及匹凸匹中國(guó)將持有的匹凸匹股份(合計(jì)約8.84%)轉(zhuǎn)讓給五牛基金或?qū)⒈頉Q權(quán)委托給五牛基金。同日，匹凸匹召開(kāi)2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)了選舉韓某和五牛基金董事邊某武為董事的議案。同日，鮮某辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，匹凸匹董事會(huì)選舉韓某擔(dān)任董事長(zhǎng)。2015年12月29日，匹凸匹公告了上述臨時(shí)股東大會(huì)決議及董事會(huì)成員變動(dòng)情況。
2016年1月20日，匹凸匹公布《關(guān)于股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》，披露匹凸匹中國(guó)、鮮某與五牛基金簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的事項(xiàng)。同日，五牛基金公布《匹凸匹金融信息服務(wù)(上海)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，披露了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致的權(quán)益變動(dòng)。之后匹凸匹的控股股東變更為五牛基金，實(shí)際控制人變更為韓某。
五牛基金收購(gòu)匹凸匹的有關(guān)方案，屬于《證券法》第七十五條第二款第七項(xiàng)“上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案”，構(gòu)成內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2015年8月21日形成，公開(kāi)于2015年12月29日。韓某作為五牛基金法定代表人、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，是內(nèi)幕信息所涉收購(gòu)事項(xiàng)的主要決策者，屬于《證券法》第七十四條第七項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2015年8月21日。
二、張紹波內(nèi)幕交易“匹凸匹”
(一)張紹波與韓某的聯(lián)絡(luò)情況
張紹波為內(nèi)幕信息知情人韓某的好友，兩人關(guān)系密切。內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡(luò)十分頻繁。
(二)張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前交易“匹凸匹”情況
張紹波控制并使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶，在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前，買(mǎi)入“匹凸匹”4,500,000股，買(mǎi)入金額47,289,103.26元，并于內(nèi)幕信息公開(kāi)后全部賣出，賣出金額73,253,630.98元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用后，盈利共計(jì)25,852,700.42元。具體情況如下：
1.賬戶基本情況及交易“匹凸匹”情況
“張某婷”證券賬戶于2010年6月11日開(kāi)立于中信證券上海浦東大道營(yíng)業(yè)部，第二聯(lián)系人為張紹波。“張某婷”證券賬戶于2015年10月16日和10月19日分別買(mǎi)入“匹凸匹”1,100,000股和900,000股，總計(jì)買(mǎi)入金額21,732，533.22元，內(nèi)幕信息公開(kāi)后，“張某婷”證券賬戶2016年1月28日至3月3日將所持“匹凸匹”全部賣出，賣出金額32,363,083元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用后，盈利總計(jì)10,580,876.11元。
“黃某花”證券賬戶于2010年7月26日開(kāi)立于中信證券上海浦東大道營(yíng)業(yè)部，第二聯(lián)系人為張紹波。“黃某花”證券賬戶于2015年10月8日、10月9日、10月14日、10月15日和10月16日分別買(mǎi)入“匹凸匹”200,000股、110,000股、970，000股、795,000和425,000股,總計(jì)買(mǎi)入金額25,556,570.04元，內(nèi)幕信息公開(kāi)后，“黃某花”證券賬戶2015年12月30日至2016年1月28日將所持“匹凸匹”全部賣出，賣出金額40,890,547.98元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用后，盈利總計(jì)15,271,824.31元。
2.賬戶控制情況
綜合“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址與張紹波自認(rèn)由其本人操作的“張紹波”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址重合程度、“張紹波”證券賬戶、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票頻繁使用的IP地址與張紹波任職公司辦公地址的IP地址重合程度、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶分別與“張紹波”證券賬戶使用同一電腦交易同一只股票委托下單的時(shí)間間隔、“張紹波”證券賬戶與“張某婷”證券賬戶、“黃某花”證券賬戶交易的股票品種趨同程度以及“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶的第二聯(lián)系人均為張紹波等多項(xiàng)證據(jù)，張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易了“匹凸匹”。
3.“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”明顯異常
內(nèi)幕信息公開(kāi)前，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”存在明顯異常。第一，“張某婷”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前買(mǎi)入“匹凸匹”系開(kāi)戶以來(lái)首次買(mǎi)入。“黃某花”證券賬戶開(kāi)戶以來(lái)曾在2011年交易過(guò)“匹凸匹”(當(dāng)時(shí)名為“多倫股份”)，買(mǎi)入數(shù)量為20,000股，買(mǎi)入金額為262,900元,遠(yuǎn)小于其在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前買(mǎi)入“匹凸匹”的數(shù)量和金額。第二，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前買(mǎi)入“匹凸匹”的數(shù)量和金額明顯超出兩賬戶之前交易的其他股票。第三，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶買(mǎi)入“匹凸匹”之前專門(mén)轉(zhuǎn)入大筆資金，其中大部分用于買(mǎi)入“匹凸匹”，交易金額明顯放大，且“黃某花”證券賬戶和“張某婷”證券賬戶買(mǎi)入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托價(jià)格高于成交價(jià)格，買(mǎi)入意愿強(qiáng)烈。第四，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”的時(shí)間與內(nèi)幕信息的發(fā)展和公開(kāi)時(shí)間高度吻合。
以上事實(shí)，有匹凸匹公司公告、相關(guān)證券賬戶資料、證券賬戶交易記錄、銀行賬戶資料、IP、MAC地址、通訊記錄以及涉案人員詢問(wèn)筆錄等證據(jù)在案證明，足以認(rèn)定。
張紹波的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。
張紹波及其代理人在聽(tīng)證與陳述申辯材料中提出以下申辯意見(jiàn)：第一，本案涉及的內(nèi)幕信息應(yīng)為“五牛基金收購(gòu)上市公司控股股東的股權(quán)”，而非“上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案”。第二，內(nèi)幕信息形成時(shí)間的認(rèn)定有誤，張某發(fā)送給韓某的《匹凸匹分析報(bào)告150821》不構(gòu)成五牛基金收購(gòu)匹凸匹的“動(dòng)議”。第三，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡(luò)頻繁不能得出張紹波從事了內(nèi)幕交易，認(rèn)定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進(jìn)行內(nèi)幕交易證據(jù)不足。第四，張紹波的同鄉(xiāng)及商業(yè)合作伙伴林某水已主動(dòng)承認(rèn)其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，且林某水對(duì)其控制使用兩賬戶交易“匹凸匹”的辯解理由具有合理性，應(yīng)予采納。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為，第一，從五牛基金及一致行動(dòng)人交易“匹凸匹”的過(guò)程看，其進(jìn)行的是二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)加協(xié)議收購(gòu)兩種方式收購(gòu)上市公司控制權(quán)，而非僅僅是與上市公司控股股東進(jìn)行交易，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。當(dāng)事人知悉的信息應(yīng)當(dāng)是五牛基金收購(gòu)匹凸匹控制權(quán)，而非僅僅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人的持股情況發(fā)生較大變化。因此，本案的內(nèi)幕信息為“上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案”。
第二，從五牛基金收購(gòu)匹凸匹的具體過(guò)程可知，其收購(gòu)匹凸匹并非臨時(shí)起意，而是有較長(zhǎng)時(shí)間的醞釀。從2015年7月起，五牛基金一致行動(dòng)人就開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)上買(mǎi)入“匹凸匹”，8月3日五牛基金證券投資部召開(kāi)的例會(huì)已經(jīng)隱現(xiàn)收購(gòu)上市公司的意圖。五牛基金證券投資部負(fù)責(zé)人張某于8月21日發(fā)給韓某的《匹凸匹分析報(bào)告150821》具備收購(gòu)方案的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，具有可執(zhí)行性，構(gòu)成收購(gòu)的“動(dòng)議”。該方案一旦公開(kāi)，可能影響理性投資者的投資決策及股票價(jià)格，該信息具有重大性。因此，本案內(nèi)幕信息不晚于2015年8月21日形成。
第三，張紹波與內(nèi)幕信息知情人韓某內(nèi)幕信息公開(kāi)前聯(lián)絡(luò)頻繁，交易行為明顯異常，綜合各項(xiàng)主客觀證據(jù)，可以認(rèn)定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進(jìn)行了內(nèi)幕交易行為。雖然林某水作證自認(rèn)其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，但其證言與我局調(diào)取的證據(jù)存在較多矛盾，因此不予采納。
綜上，對(duì)當(dāng)事人的陳述、申辯意見(jiàn)不予采納。
根據(jù)張紹波違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：沒(méi)收張紹波違法所得25,852,700.42元，并處以77,558,101.26元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專戶)，開(kāi)戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和我局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局
2019年4月2日
