2018年11月，京基集團(tuán)對(duì)*ST康達(dá)長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的布局，終于收網(wǎng)。通過要約收購(gòu)，成了第一大股東，實(shí)際控制*ST康達(dá)這個(gè)A股上市平臺(tái)。
比之更早一年，2017年10月，京基集團(tuán)還與另一家在A股上市的地產(chǎn)公司陽(yáng)光股份(000608.SZ)有所交手，陽(yáng)光股份有意吞下京基旗下的商業(yè)平臺(tái)京基百納，但因估值等問題最后終止。
山重水復(fù)，京基集團(tuán)與陽(yáng)光股份又再相逢，但本次角色互換。3月26日，陽(yáng)光股份因大股東尋求29.12%股份轉(zhuǎn)讓而停牌，潛在對(duì)象正是京基集團(tuán)。
但因涉及外國(guó)投資者和外匯風(fēng)險(xiǎn)，這個(gè)交易顯得波折，協(xié)議的正式簽署從4月1日拖延至今，仍未果，也引來(lái)深交所下發(fā)關(guān)注函，4月9日晚，陽(yáng)光股份稱本次股份轉(zhuǎn)讓真實(shí)，雙方正就爭(zhēng)取股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成一致意見。
陽(yáng)光股份第一大股東求去
陽(yáng)光股份2018年度的業(yè)績(jī)，已跌至谷底，營(yíng)業(yè)收入2.89億元，同比下降45.95%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約1146.4萬(wàn)元，同比下降92.48%。
持股29.12%的第一大股東ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.(下稱為EPDP)無(wú)心戀戰(zhàn)，走到了賣股時(shí)刻。
EPDP為外國(guó)戰(zhàn)略投資者，于2007年通過認(rèn)購(gòu)陽(yáng)光股份定向發(fā)行新股的方式成為股東，三年持股期限已屆滿，本次股份轉(zhuǎn)讓滿足《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
從陽(yáng)光股份后續(xù)披露的公告顯示，這樁交易從3月21日開始進(jìn)行溝通談判。但上市公司層面，最早傳出消息是在3月26日。
因EPDP與京基集團(tuán)籌劃29.12%股份轉(zhuǎn)讓，陽(yáng)光股份自3月26日開市起停牌。
3月28日晚，EPDP告知陽(yáng)光股份，已與京基集團(tuán)進(jìn)行實(shí)質(zhì)談判，并已決定基本交易條件及正準(zhǔn)備股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的正式協(xié)議文本，但尚未簽署正式協(xié)議。
EPDP 上層股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，協(xié)議簽署所需的內(nèi)部決策及審批流程長(zhǎng)，其最初預(yù)計(jì)于4月1日完成正式協(xié)議的簽署，并向公司披露相關(guān)事項(xiàng)。
然而到了4月1日，正式協(xié)議卻并未簽署成功。
一天后，陽(yáng)光股份復(fù)牌。同時(shí)，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求EPDP 就籌劃轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的原因、是否已就京基集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況和收購(gòu)意圖等進(jìn)行背景調(diào)查，另外需說明3月28日停牌進(jìn)展公告與4月1日復(fù)牌公告存在的矛盾。
深交所亦關(guān)注，若收購(gòu)成功，京基集團(tuán)、康達(dá)爾、陽(yáng)光股份三者的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題如何解決的問題。
深交所要求陽(yáng)光股份于4月4日前回復(fù)，但陽(yáng)光股份一拖便到了4月9日。4月9日晚，陽(yáng)光股份終于公布對(duì)深交所的回復(fù)內(nèi)容。
外匯風(fēng)險(xiǎn)誰(shuí)來(lái)承擔(dān)
EPDP向陽(yáng)光股份出具的回復(fù)函顯示，EPDP認(rèn)為京基集團(tuán)就股份轉(zhuǎn)讓的報(bào)價(jià)符合自身回報(bào)要求，并認(rèn)為京基集團(tuán)系著名企業(yè)，有能力完成股份轉(zhuǎn)讓，因此沒有對(duì)其財(cái)務(wù)狀況、收購(gòu)資金來(lái)源、收購(gòu)意圖進(jìn)行背景調(diào)查。
至于3月28日停牌進(jìn)展公告及4月1日復(fù)牌公告存在矛盾的問題，陽(yáng)光股份表示，截至3月28日，EPDP已與京基集團(tuán)就股份轉(zhuǎn)讓的基本條件達(dá)成一致，處于定稿協(xié)議的階段。
至于4月1日未能如期簽約，EPDP稱，與京基正就意見分歧點(diǎn)進(jìn)行磋商，爭(zhēng)取股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成一致意見。
第一財(cái)經(jīng)了解到，目前雙方分歧點(diǎn)在于，EPDP提出若股份轉(zhuǎn)讓完稅后的全部?jī)r(jià)款未能于8月30日前辦理完畢外匯手續(xù)并匯出，則盡管股份已完成過戶登記，EPDP仍有權(quán)終止轉(zhuǎn)讓協(xié)議及沒收定金，而京基集團(tuán)則認(rèn)為相關(guān)外匯風(fēng)險(xiǎn)不應(yīng)由其承擔(dān)。
陽(yáng)光股份表示，截至本公告披露日，雙方仍在積極推進(jìn)本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜。
在與陽(yáng)光股份產(chǎn)生關(guān)聯(lián)之前，京基早已因康達(dá)爾股權(quán)爭(zhēng)奪事件在資本市場(chǎng)一戰(zhàn)成名。2018年11月，京基對(duì)*ST康達(dá)長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的布局，終于收網(wǎng)。通過要約收購(gòu)散戶10%股份，京基成了第一大股東，持股41.65%，超過華超，又加上華超控制人出事，京基成了*ST康達(dá)實(shí)際控制人。
既然如此，一旦京基集團(tuán)收購(gòu)陽(yáng)光股份成功，陽(yáng)光股份、康達(dá)爾、京基集團(tuán)三方形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，如何解決?
陽(yáng)光股份表示，在房地產(chǎn)開發(fā)方面，京基、康達(dá)爾和陽(yáng)光股份存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但陽(yáng)光股份主營(yíng)業(yè)務(wù)以投資性房地產(chǎn)出租與資產(chǎn)管理為主，已逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)，現(xiàn)有銷售收入為銷售住宅、商住等開發(fā)庫(kù)存銷售，近幾年來(lái)，陽(yáng)光股份沒有開發(fā)新的樓盤，與京基、康達(dá)爾不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)。
而商業(yè)方面，京基控制的京基百納與陽(yáng)光股份存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)竟?fàn)?，康達(dá)爾無(wú)商業(yè)業(yè)務(wù)，與陽(yáng)光股份在商業(yè)方面不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
公告顯示，京基將通過相關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)將優(yōu)先給上市公司實(shí)施、通過輕資產(chǎn)模式實(shí)現(xiàn)股東回報(bào)，穩(wěn)妥推進(jìn)業(yè)務(wù)的整合以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
舊改土豪的資本路
從公司自身經(jīng)營(yíng)而言，陽(yáng)光股份具有殼屬性，從2017年半途終止的交易，再到本次受讓股份，京基所欲何為?
從上市公司角度，京基已拿下*ST康達(dá)，大可把資源注入其中。但從如今京基的表態(tài)來(lái)看，似有把商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)拆分注入陽(yáng)光股份之意。
2015年以來(lái)，陽(yáng)光股份房地產(chǎn)開發(fā)銷售收入主要為天津楊柳青項(xiàng)目、北京陽(yáng)光上東、成都錦尚項(xiàng)目部分庫(kù)存銷售，2017年轉(zhuǎn)讓天津楊柳青開發(fā)項(xiàng)目后，主要銷售為陽(yáng)光上東及錦尚項(xiàng)目的尾房和車庫(kù)，近幾年來(lái)沒有開發(fā)新的項(xiàng)目，未來(lái)業(yè)務(wù)將聚焦在京津滬地區(qū)不良、低效資產(chǎn)的收購(gòu)、改造、提升和退出。
而京基集團(tuán)表示，協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，將延續(xù)陽(yáng)光股份定位，業(yè)務(wù)將聚焦在京津滬地區(qū)不良、低效資產(chǎn)的收購(gòu)、改造、提升和退出，在調(diào)整自身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的同時(shí)，發(fā)揮公司對(duì)經(jīng)營(yíng)性物業(yè)的資產(chǎn)管理能力，在五年內(nèi)采取資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等方式，推進(jìn)業(yè)務(wù)的整合以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
京基集團(tuán)初創(chuàng)于1994年，現(xiàn)時(shí)股東為自然人陳華及其胞弟陳輝兩人。2006年，京基收購(gòu)華發(fā)北銅鑼灣廣場(chǎng)，成立京基百納，正式開啟商業(yè)地產(chǎn)之旅。
京基的官方資料顯示，目前，京基百納運(yùn)營(yíng)管理項(xiàng)目包括京基100城市綜合體、KK MALL、南山京基百納廣場(chǎng)、沙井京基百納廣場(chǎng)、KK ONE、京基銅鑼灣數(shù)碼通訊廣場(chǎng)、京基御景華城商業(yè)廣場(chǎng)等，運(yùn)營(yíng)管理商業(yè)總面積超過60萬(wàn)平方米。
如果2017年那場(chǎng)收購(gòu)成功，它們便是其中資產(chǎn)包。
京基表示，本次收購(gòu)是基于對(duì)陽(yáng)光股份未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展前景的認(rèn)同，擬通過收購(gòu)取得其控制權(quán)，收購(gòu)有利于進(jìn)一步擴(kuò)寬上市公司在商業(yè)經(jīng)營(yíng)與管理領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，提升主營(yíng)業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力。
京基集團(tuán)提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示, 2018年度總資產(chǎn)不低于500億元人民幣、營(yíng)業(yè)收入不低于30億元人民幣。
近幾年來(lái)，京基在資本市場(chǎng)上大顯身手，先是在A股圍獵*ST康達(dá)，京基董事長(zhǎng)陳華的大公子陳家榮在H股也控制了KK文化，陳家榮兄弟控制的京基實(shí)業(yè)還是美圖的基石投資者;陳家榮通過自身證券賬戶實(shí)現(xiàn)對(duì)任東控股的第一次舉牌，直至2018年三季度末持有7.76%股權(quán)。
雖港交所數(shù)據(jù)顯示，2018年11月28日，陳家榮清空在KK文化的持股，但隨著二代的成長(zhǎng)與興趣所致，原本偏居深圳一方的舊改土豪，京基有了更大野心和更多可能性。陽(yáng)光股份不會(huì)是其資本路的終點(diǎn)。
