昨日，中國證券監督管理委員會廣東證監局網站發布行政監管措施決定書稱，現場檢查發現，拉芳家化股份有限公司(以下簡稱“拉芳家化”，股票代碼：603630)擬收購標的上海縉嘉國際貿易有限公司(以下簡稱“上海縉嘉”)股權方案存在四宗違規問題。
拉芳家化董事長兼總經理吳桂謙、財務總監張偉、董事會秘書張晨，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對拉芳家化上述違規行為負有重要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條等規定，廣東證監局決定拉芳家化及吳桂謙、張偉、張晨采取出具警示函的行政監管措施。
行政監管措施決定書顯示，拉芳家化擬收購上海縉嘉審計工作存在違規，拉芳家化審計項目存在三宗違規問題、上海縉嘉審計項目存在四宗違規問題。其審計單位為廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)，兩名責任人為洪文偉、陳丹燕。
廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)、洪文偉、陳丹燕不符合《中國注冊會計師執業準則》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條、第五十三條的相關規定。洪文偉、陳丹燕作為上述審計項目的簽字會計師，對廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)上述違規行為負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，廣東證監局決定對廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)、洪文偉、陳丹燕采取出具警示函的行政監管措施。
拉芳家化擬收購上海縉嘉資產評估存在五宗違規問題。其資產評估單位為北京中同華資產評估有限公司。
北京中同華資產評估有限公司及兩名責任人齊愛玲、于勤勤在上海縉嘉股權收購資產評估項目執業過程中未能嚴格執行資產評估執業準則的有關要求，相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條、第五十四條的相關規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，廣東證監局決定對北京中同華資產評估有限公司、齊愛玲、于勤勤采取出具警示函的行政監管措施。
拉芳家化去年12月26日宣布停止增資并收購上海縉嘉51%股權，此次因涉嫌輸送利益而備受爭議的收購，被畫上了句號。去年11月30日，拉芳宣布計劃用現金8億元向上海縉嘉增資、并收購其51%的股權。收購所使用的現金，來自拉芳家化上市募集資金中尚未使用的部分，并發布公告申明將變更部分募集資金投資項目。
交易方案顯示，上海縉嘉100%股權整體估值為15.84億元，截至2018年8月31日，合并口徑經審計其凈資產僅為2402.76萬元，溢價率高達7655%。
相關法規：
《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條：注冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行注冊會計師執業準則及相關規定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理發表鑒證結論。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條：資產評估機構應當恪守職業道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：
(一)責令改正;
(二)監管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施;應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。
以下為全文：
關于對拉芳家化股份有限公司、吳桂謙、張偉、張晨采取出具警示函措施的決定〔2019〕21號
中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書
〔2019〕21號
關于對拉芳家化股份有限公司、吳桂謙、張偉、張晨采取出具警示函措施的決定
拉芳家化股份有限公司、吳桂謙、張晨、張偉：
根據《證券法》《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，我局近期對拉芳家化股份有限公司(以下簡稱你公司或拉芳家化)及并購標的上海縉嘉國際貿易有限公司(以下簡稱上海縉嘉)進行了現場檢查，發現你們存在以下問題：
一、募集資金使用和管理不規范
一是2017年8月28日你公司在未履行相關審批程序和披露義務的情況下，將存放于募集資金專戶的134.39萬元募集資金用于置換前期支付的印花稅及財經公關費用，上述費用不屬于募集資金使用范圍。二是你公司董事會未按規定對2017年半年度募投項目的進展情況進行核查，未對2017年半年度的募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并及時披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條、第十一條等規定。
二、會計核算不規范
一是合并報表范圍有遺漏。你公司于2016年6月出資1億元與相關方共同設立珠海拉芳易簡新媒體產業基金(有限合伙)(以下簡稱拉芳易簡)，你公司出資比例為71.42%，拉芳易簡2016年、2017年經審計總資產分別為1.2億元、1.37億元，經審計凈利潤分別為-23.92萬元、-306.06萬元。你公司自2016年拉芳易簡設立以來即擁有對其主要經營事項的控制權，你公司享有可變回報的比重和可變動性均較為重大，應自設立開始將拉芳易簡納入你公司合并報表，但你公司自2018年第三季度才將拉芳易簡納入合并報表并披露相關合并事項，不符合《企業會計準則第33號——合并財務報表》第六條相關規定。二是銷售費用歸集期間不準確。你公司2017年1月列支2016年銷售費用140萬，導致2016年銷售費用少計140萬，凈利潤多計119萬，占2016年凈利潤的0.8%;2017年銷售費用多計140萬，凈利潤多計119萬，占2017年凈利潤的0.86%，不符合《企業會計準則--基本準則》第七條等相關規定。三是存貨跌價準備計提不充分。你公司庫存商品減值測試過程中對預計銷售費用考慮不夠全面，沒有將廣告費納入庫存商品可變現凈值的測算范圍，導致減值少計約160萬元，凈利潤多計136萬元，占2017年凈利潤的0.99%，不符合《企業會計準則第 1 號--存貨》第十五條、第十六條等相關規定。四是跨期確認銷售收入。你公司實際是根據商品出庫單確認收入，與公司披露的經客戶驗收無誤后確認收入的會計政策不符，導致你公司2016年多確認收入351萬元，占2016年營業收入的0.33%;2017年少確認收入248萬元，占2017年營業收入的0.25%，不符合《企業會計準則第 14 號——收入》第四條等相關規定。
上述會計核算不規范導致你公司相關財務信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條等規定。
三、信息披露不準確
一是披露上海縉嘉的品牌使用權不準確。你公司披露，上海縉嘉擁有英國AA網等21家境外化妝品牌在華代理權，其中Layered Fragrance、Venus Lab、Radha Beauty、Elvis+Elvin、ANASTASIA等品牌授權期與你公司披露的不一致。二是披露上海芳星有關信息有瑕疵。你公司于2018年12月1日披露上海芳星進出口貿易有限公司(以下簡稱上海芳星)未開展實際經營活動，與實際情況不符。三是未披露上海縉嘉資產、人員獨立性不足的信息。上海縉嘉與上海芳星共用辦公場所，資產、人員混同。上海縉嘉部分應承擔的人工費用實際由上海芳星支付并計入上海芳星的成本費用。上海芳星2017年度、2018年前8個月分別支付了上海縉嘉員工工資薪酬費用125.45萬元、69.5萬元，分別占上海縉嘉同期凈利潤的4.12%、1.49%。上述情形違反了《企業會計準則——基本準則》第十二條、第十八條的規定。四是披露的上海縉嘉收入不準確。上海縉嘉確認跨境貿易收入未按規定扣除跨境綜合稅費，而將其作為銷售費用處理，導致2017年度、2018年前8個月營業收入分別高估476.49萬元、1517.69萬元毛利率分別高估1.14%、2.67%。此外截至2018年8月31日，上海縉嘉淘寶C店未收到18嘉店鋪貨款，也無客戶貨物簽收證明，但于當期確認收入6.25萬元。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第十九條、第二十五條的規定。你公司披露的上述相關信息不準確、不充分，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條等規定。
四、內幕信息知情人管理不規范
你公司未對收購宿遷百寶信息科技有限公司股權等重大事項登記內幕信息知情人檔案，股票回購、定期報告等已登記內幕信息知情人檔案遺漏內幕信息事項、知悉時間、登記時間、登記人等內容，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第七條等相關規定。
拉芳家化董事長兼總經理吳桂謙、財務總監張偉、董事會秘書張晨，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對你公司上述違規行為負有重要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條等規定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監管措施。你們應高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，進一步加強募集資金管理和使用，積極履行信息披露義務，強化內幕信息知情人管理，并對相關責任人進行內部問責，于收到本決定書之日起30日內向我局報送整改情況、內部問責情況，并抄報上海證券交易所。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廣東證監局
2019年4月1日
關于對北京中同華資產評估有限公司、齊愛玲、于勤勤采取出具警示函措施的決定〔2019〕22號
中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書
〔2019〕22號
關于對北京中同華資產評估有限公司、齊愛玲、于勤勤采取出具警示函措施的決定
北京中同華資產評估有限公司、齊愛玲、于勤勤：
依據《中華人民共和國證券法》等有關規定，我局對你們執業的拉芳家化股份有限公司擬收購上海縉嘉國際貿易有限公司(以下簡稱上海縉嘉)股權資產評估項目進行了檢查，發現你們在資產評估執業中存在以下問題：
一、評估工作底稿中部分證據晚于評估報告出具日期獲取。評估工作底稿顯示，你們獲取的關于上海縉嘉淘寶網紅店實現收入依據的評估證據中存在2018年12月20日后才能獲取的店鋪訪客數、轉化率、客單價等數據記錄，晚于上海縉嘉股權收購項目資產評估報告的出具日期2018年12月12日。上述情形違反了《資產評估執業準則-資產評估程序》(2017年9月修訂)第五條、第二十四條等相關規定。
二、未充分獲取銷售收入預測依據。上海縉嘉管理層預測分銷、天貓、電商品牌批發、小紅書POP等銷售渠道收入2019年及以后呈現高增長趨勢，預測依據為歷史銷售收入規模、同比增長情況、銷售計劃、開店計劃、運營規劃、營銷推廣計劃等，但管理層盈利預測中并無2019年度及以后的具體銷售計劃、開店計劃、運營規劃、營銷推廣計劃等，你們在未獲取上述依據的情形下，認可了管理層的預測金額，其業績高增長的評估預測依據不足。上述情形違反了《資產評估執業準則-企業價值》(2017年9月修訂)第七條、第十一條等相關規定。
三、未充分核查公司與品牌商合作的可持續性。對于21家與上海縉嘉合作的品牌供應商，你們只抽樣訪談了2家品牌供應商，抽樣占比低;而且，評估工作底稿中未保存核查上海縉嘉品牌可持續性的計劃，對于品牌授權到期后能否續約的問題也無相應的核查材料。上述情形違反了《資產評估執業準則-資產評估程序》(2017年9月修訂)第十一條、第十二條等規定。
四、獲取的評估證據有瑕疵。你們獲取的上海縉嘉管理層關于天貓渠道銷售預測的底稿中，缺乏部分品牌高增長的依據及其說明，2018年9-12月上海縉嘉基礎預測數據等應由上海縉嘉提供的重要資料無上海縉嘉的簽字、印章或其他法律允許的方式。上述情形不符合《資產評估執業準則-資產評估檔案》(2017年9月修訂)第五條、第十條、第十一條等相關規定。
五、未充分關注并核查管理層預測的合理性。上海縉嘉管理層的盈利預測存在未來收入預測趨勢不合理或與歷史業績和現實經營狀況相互矛盾的情形。你們未對上述預測趨勢與歷史數據差異原因及合理性進行分析查證，也未要求委托人和其他相關當事人說明差異的合理性及其可持續性。上述情形違反了《資產評估執業準則-企業價值》(2017年9月修訂)第七條、第二十三條等規定。
綜上，你們在上海縉嘉股權收購資產評估項目執業過程中未能嚴格執行資產評估執業準則的有關要求，相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條、第五十四條的相關規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，嚴格遵照相關法律法規和資產評估準則的規定，進一步加強內部管理，建立健全質量控制制度，勤勉盡責履行評估工作義務，確保評估質量。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廣東證監局
2019年4月1日
關于對廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)、洪文偉、陳丹燕采取出具警示函措施的決定〔2019〕23號
中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書
〔2019〕23號
關于對廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)、洪文偉、陳丹燕采取出具警示函措施的決定
廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)、洪文偉、陳丹燕：
根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)、《財政部、證監會關于會計師事務所從事證券、期貨相關業務有關問題的通知》(財會〔2012〕2號)等規定，我局派出檢查組對拉芳家化股份有限公司(以下簡稱拉芳家化)及其并購標的上海縉嘉國際貿易有限公司(以下簡稱上海縉嘉)進行了現場檢查，并對你們執業的上海縉嘉、拉芳家化的審計工作進行了延伸檢查。經查，我局發現你們在審計執業中存在以下問題：
上海縉嘉審計項目存在的主要問題
(一)未對上海縉嘉交易完備性實施充分審計程序。你所未充分關注到上海縉嘉缺乏審計軌跡、交易完備性欠缺等情況，也未充分關注、評價電子商務交易數據傳遞至會計系統不暢所帶來的影響，未針對上述情況實施充分的審計程序，在部分銷售業務控制測試中未對業務信息系統與財務系統進行統一測試，導致控制測試不完整。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準則第1633號 ——電子商務對財務報表審計的影響》第二十六條、第三十條等規定。
(二)利用專家的工作不到位。你所內部信息技術專家就上海縉嘉業務信息數據完整性、準確性、真實性進行核查形成專家工作成果，你所在審計工作中高度依賴該專家工作成果，并直接將其作為審計證據，但未評價專家勝任能力、未了解專家專長領域、未評價專家工作是否足以實現審計目的。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準則第1421號 ——利用專家的工作》第三條、第十條、第十一條、第十三條等規定。
(三)未評價上海縉嘉研發費用不規范的影響。你所未充分關注到上海縉嘉研發費用的核算及列報不符合會計準則的規定，未評估研發費用核算不符合規定所帶來的影響。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號 ——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十九條、《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》第二十四條等規定。
(四)函證程序存在瑕疵。一是對上海縉嘉部分應收賬款的小額差異，未檢查差異原因并予以記錄;二是對部分未予回函的應付賬款，工作底稿未見實施替代審計程序的記錄。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第二十一條、《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條等規定。
拉芳家化審計項目存在的主要問題
(一)未實際監盤部分原材料。你所監盤拉芳家化原材料LSA烷基硫酸銨-LFS158數量為438548公斤，盤點計數方式按每桶200公斤統計，桶數為2192桶，但拉芳家化確認該原材料實存數為2740桶，計數方式為每桶160公斤，你所監盤的數量與公司實存數量不一致，并未實際監盤部分原材料。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》第四條等相關規定。
(二)未評估拉芳家化合并報表范圍不完整的影響。拉芳家化2016年和2017年年報未按規定將實際控制的子公司珠海拉芳易簡新媒體產業基金(有限合伙)納入合并報表范圍，但你所未評估拉芳家化財務報表合并不符合企業會計準則的影響。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準則第1231號 ——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》第二十四條、《中國注冊會計師審計準則第1401號 ——對集團財務報表審計的特殊考慮》第四十六條等相關規定。
(三)未評價拉芳家化出庫單確認收入的影響。你所了解到拉芳家化以出庫單作為收入確認時點，但未分析和評價出庫單確認收入時點與拉芳家化會計政策、現行會計準則規定不符的影響。上述情形違反了《中國注冊會計師審計準則第1211號 ——了解被審計單位及其環境并評估重大錯報風險》第十四條、第二十九條等相關規定。
綜上，你所上述行為不符合《中國注冊會計師執業準則》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條、第五十三條的相關規定。洪文偉、陳丹燕作為上述審計項目的簽字會計師，對你所上述違規行為負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，嚴格遵照相關法律法規和中國注冊會計師審計準則的規定，進一步加強內部管理，建立健全質量控制制度，勤勉盡責履行審計工作義務，確保審計質量。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廣東證監局
2019年4月1日
