因?yàn)闃?biāo)的公司身陷專利訴訟問(wèn)題，兆易創(chuàng)新17億元收購(gòu)上海思立微電子科技有限公司(下稱“思立微”)獲有條件通過(guò)后，需要再次上會(huì)審核。
4月3日，并購(gòu)重組委“加班加點(diǎn)”審核了包括兆易創(chuàng)新并購(gòu)在內(nèi)的諸多事項(xiàng)。當(dāng)日晚間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露，兆易創(chuàng)新發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)再獲有條件通過(guò)，不過(guò)證監(jiān)會(huì)仍是要求兆易創(chuàng)新進(jìn)一步披露未決訴訟事件對(duì)思立微持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。
增值率近20倍
公開資料顯示，思立微成立于2011年1月，注冊(cè)資本為800萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為新一代智能移動(dòng)終端傳感器SoC芯片和解決方案的研發(fā)與銷售，提供包括電容觸控芯片、指紋識(shí)別芯片、新興傳感及系統(tǒng)算法在內(nèi)的人機(jī)交互全套解決方案。
對(duì)于收購(gòu)目的，兆易創(chuàng)新表示，上市公司與標(biāo)的公司均從事集成電路芯片及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售，本次交易屬于對(duì)同行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的整合收購(gòu)，交易完成后可以形成良好的規(guī)模效應(yīng)。
2016年-2017年以及2018年前9個(gè)月，思立微實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.76億元、4.48億元、5.12億元，凈利潤(rùn)分別為-283.44萬(wàn)元、1141.37萬(wàn)元、7127.24萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為-563.21萬(wàn)元、1386.11萬(wàn)元、6832.57萬(wàn)元。
可以看出，思立微的收入保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，并且實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
在本次交易中，思立微承諾，其在2018年度至2020年度三年合計(jì)經(jīng)審計(jì)的扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于3.21億元。
思立微的收入來(lái)源主要為電容觸控芯片銷售收入和指紋識(shí)別芯片銷售收入，報(bào)告期內(nèi)，公司電容觸控芯片銷售收入和指紋識(shí)別芯片銷售收入合計(jì)占比分別為99.43%、99.51%、99.82%，按照產(chǎn)品類型分類的收入分布較為集中。
據(jù)公司介紹，思立微的指紋芯片產(chǎn)品定位于品牌手機(jī)廠商客戶，主要客戶包括歐菲科技等知名手機(jī)供應(yīng)商。
兆易創(chuàng)新公告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，思立微100%股權(quán)的評(píng)估值為173980.69萬(wàn)元。經(jīng)雙方協(xié)商，并購(gòu)的交易價(jià)格確定為17億元。
其中，公司發(fā)行股份購(gòu)買思立微85%的股權(quán)(14.45億元)，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為89.95元/股，發(fā)行數(shù)量共計(jì)2258.87萬(wàn)股，以現(xiàn)金購(gòu)買思立微剩余15%股權(quán)(2.55億元)。
同時(shí)，公司還將采取詢價(jià)方式向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者募集總額不超過(guò)9.78億元的配套資金，配套融資擬用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、14nm工藝嵌入式異構(gòu)AI推理信號(hào)處理器芯片研發(fā)項(xiàng)目等。
截至2017年12月31日，思立微的歸母所有者權(quán)益為8524.11萬(wàn)元，評(píng)估增值16.55億元，增值率高達(dá)1941.04%。
對(duì)于高估值，公司在收購(gòu)預(yù)案中指出，2017年，思立微的主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整初見成效，行業(yè)地位大幅提升，品牌效應(yīng)逐漸形成。具體而言，思立微的基本面情況較2016年發(fā)生了巨大變化，營(yíng)業(yè)收入顯著增長(zhǎng)，收入結(jié)構(gòu)、行業(yè)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、技術(shù)積累等方面都發(fā)生顯著變化。
專利訴訟硝煙濃
早在2018年10月31日，兆易創(chuàng)新收購(gòu)思立微的并購(gòu)事項(xiàng)就獲得了有條件通過(guò)，彼時(shí)證監(jiān)會(huì)要求公司進(jìn)一步補(bǔ)充說(shuō)明專利未決訴訟事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的相關(guān)影響，以及標(biāo)的企業(yè)利潤(rùn)承諾的合理性及可實(shí)現(xiàn)性。
證監(jiān)會(huì)提及的專利未決訴訟事項(xiàng)，是指國(guó)內(nèi)指紋識(shí)別芯片龍頭匯頂科技對(duì)思立微頻頻發(fā)起的專利訴訟。
據(jù)悉，同為專攻指紋芯片領(lǐng)域的企業(yè)，思立微與匯頂科技可以說(shuō)是“老相識(shí)”，據(jù)公開披露的信息，二者均為手機(jī)品牌OPPO的供應(yīng)商。
2018年8月23日，OPPO正式發(fā)布全新R系列產(chǎn)品——OPPO R17和OPPO R17Pro，并且均采用了光感屏幕指紋，該系列的屏幕指紋手機(jī)由思立微獨(dú)家供應(yīng)屏幕指紋芯片，而此前業(yè)內(nèi)知名的屏下指紋供應(yīng)商主要是Synaptics和匯頂科技。
一時(shí)間，匯頂科技和思立微之間硝煙四起。
據(jù)《國(guó)際金融報(bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，匯頂科技訴思立微侵權(quán)的案件有6起，涉及的專利權(quán)包括電容指紋感應(yīng)電路和感應(yīng)器、屏下光學(xué)指紋識(shí)別模組及其鏡頭組件等，合計(jì)索賠金額3.6億元。
不過(guò)，思立微并未坐以待斃，近期也對(duì)匯頂科技發(fā)起了3起專利訴訟，合計(jì)索賠金額2.4億元。思立微認(rèn)為，匯頂科技未經(jīng)許可制造、許諾銷售，銷售了GF3258芯片產(chǎn)品。
對(duì)于上述多起專利訴訟，兆易創(chuàng)新似乎卻并不擔(dān)憂。
收購(gòu)預(yù)案顯示，即便思立微被法院認(rèn)定侵權(quán)，訴訟案件的可能損害賠償金額也較少。此外，思立微實(shí)際控制人承諾，“若侵權(quán)訴訟經(jīng)法院終審判決標(biāo)的公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，本承諾人同意承擔(dān)賠償標(biāo)的公司因侵權(quán)訴訟而發(fā)生的一切經(jīng)濟(jì)損失或?qū)嶋H支出，從而減輕或消除對(duì)標(biāo)的公司的不利影響。”
從收入、資產(chǎn)規(guī)模來(lái)看，匯頂科技遠(yuǎn)超思立微，和兆易創(chuàng)新相近。從研發(fā)投入看，思立微與匯頂科技差距巨大。數(shù)據(jù)顯示，匯頂科技2018年前三季度的研發(fā)費(fèi)用達(dá)到5.14億元，占營(yíng)業(yè)收入比例為22%，而思立微同一時(shí)期內(nèi)的研發(fā)費(fèi)用僅有3522萬(wàn)元，占銷售收入比例為6.88%。
二次重審過(guò)會(huì)難
并購(gòu)重組項(xiàng)目獲證監(jiān)會(huì)通過(guò)后還需二次上會(huì)的情況較為少見，此前僅有天晟新材、ST昌魚等收購(gòu)資產(chǎn)有同樣的經(jīng)歷。
需要指出的是，天晟新材、ST昌魚重審后都被否定，所以在上會(huì)之前，多位業(yè)內(nèi)人士均認(rèn)為兆易創(chuàng)新二次上會(huì)結(jié)果不容樂(lè)觀。
2014年1月，ST昌魚(原武昌魚)二次上會(huì)被否，被否的原因是“ST昌魚新提交的購(gòu)銷合同，并不能充分佐證評(píng)估報(bào)告，資產(chǎn)股價(jià)依據(jù)不可靠。”
2016年4月，天晟新材重組方案獲有條件通過(guò)，同年6月二次上會(huì)被否，原因是其實(shí)控人兼董事長(zhǎng)與重組交易對(duì)方簽署了約定此次重組期限的協(xié)議，卻在重組方案中沒有披露。
