經歷了艱難的2018年，影視行業迎來了新的開始，不過，長城影視開年卻麻煩不斷，接連遭遇兩個“糟心事”，引起了深交所的強烈關注。

1月10日，長城影視公告，控股股東長城集團被告上法庭，長城集團部分股份被司法凍結，隨后，長城影視獨立董事發布《意見書》稱，長城影視總額高達3.5億元的連帶責任擔保未經內部審核程序，未經董事會、股東大會審議通過，未經獨董發表同意意見，不符合相關規定。

一時間，長城影視陷3.5億元擔保糾紛受到了市場的廣泛關注。

1月16日，針對上述事項，深交所下發了《關注函》。

而此前，長城影視“賣子”被深交所質疑為何折價出售，也曾引來一陣風波。

2014年上市、一度貴為“影視借殼第一股”的長城影視，哪里出了問題?接下來又會走向何方?

股份凍結

1月10日，長城影視披露，因涉及重大訴訟事項，其控股股東長城集團持有的公司股份累計被司法凍結逾1.7億股，占其所持有公司股份的87.2%，占長城影視總股本的32.37%。據悉，截至目前，長城集團共持有長城影視37.12%的股份。

隨后，長城影視遭遇“城門失火”之禍。

公開資料顯示，長城集團旗下共有3家上市公司，即長城影視、長城動漫、天目藥業(維權)。

1月11日，長城影視發布公告，稱收到橫琴三元勤德資產管理有限公司(下稱“橫琴三元”)的《民事起訴狀》，因控股股東長城集團向橫琴三元借款3.5億元，長城影視需就長城集團所涉及的全部債務承擔連帶責任擔保。

另一家長城動漫也發布公告，受長城集團與橫琴三元的債務糾紛影響，長城集團所持長城動漫全部21%的股份被山東省高級人民法院凍結。

而這一切則起源于長城集團旗下的第3家上市公司——天目藥業。

2018年9月，長城集團與天目藥業二股東——匯隆華澤的獨資股東青島全球財富中心達成合作意向，后者將給予長城集團13.5億元資金支持(即借款)，以此交換長城集團持有的天目藥業實際控制權。

2018年9月-10月，長城集團陸續收到青島全球財富中心指定資金通道方橫琴三元借給的3.5億元資金，后續10億元借款未到位。

隨后，青島全球財富中心要求長城集團交出天目藥業的實際控制權，并改選董事會，長城集團認為協議的13.5億元資金支持未能達成，因此無法交出控制權。

天目藥業公告顯示，2018年11月，長城集團與對方達成互相諒解，公司愿意盡快籌集資金，歸還3.5億元本金及利息。

不過，長城集團一直未把本息歸還，橫琴三元最終將長城集團告上法庭，長城集團所持股份因而被司法凍結。

違規擔保？

隨著此事浮出水面，“城門之火”也燒到了長城影視身上。

1月11日，長城影視在公告中表示，“橫琴三元明知上述擔保事項未履行公司相關法定程序，且未經公司追認的情況下，仍然借款給長城集團，因此公司認定本次擔保無效，公司不應當承擔擔保責任。”

1月12日，長城影視3位獨立董事發表獨立意見稱，此次擔保屬于公司為控股股東長城集團提供對外擔保情形，“但未經公司內部相關審核流程，也未經公司董事會、股東大會等法定流程審議通過，未公告，且公司未就該擔保事項進行追認。鑒于該擔保事項未履行任何審議程序，我們認為擔保無效”。

針對這一糾紛，北京德恒律師事務所尹湯律師接受《國際金融報》記者采訪時表示，要判斷擔保程序是否違規，還需要結合公司章程、股東大會議事規則、對外擔保制度等文件。至于擔保效力，長城影視聲稱債權人是明知而為之。在這一點上，長城影視負有舉證責任，如果長城影視無法證明該等明知，且擔保已經加蓋了真實公章，那法院可能會認定債權人是善意的，則該擔保對債權人而言具有效力。

賠本賣子

除了曝出3.5億元擔保糾紛，長城影視開年還對此前“賠本賣子”的出售方案進行了修改。

據悉，2015年6月，長城影視通過支付3.35億元現金收購了諸暨長城國際影視創意園有限公司(下稱“諸暨創意園”)100%股權，將其變為全資子公司。需要指出，長城影視上述3.35億元的收購屬于關聯交易，系將實控人的資產裝入上市公司之舉。

2019年1月4日長城影視表示，經董事會同意，以3億元的價格將諸暨創意園100%股權轉讓給紹興優創健康管理合伙企業(有限合伙)。

隨后，長城影視收到了深交所的問詢，首個問題就是為何要折價出售諸暨創意園。

天眼查顯示，紹興優創健康管理合伙企業(有限合伙)成立于2018年9月21日，經營范圍主要包括非醫療性健康管理咨詢以及醫療技術開發等。而長城影視在2018年9月25日就通過了出售子公司的董事會決議。

長城影視在回復中稱，經過律師查證，兩者不存在關聯關系。另外，長城影視表示，3億元的售價與約7744萬元的賬面價值相比，預計產生凈收益22256萬元，長城影視預計搬遷地面固定資產需要一定支出以及搬遷后固定資產產生損耗，上述凈收益將減少0-12385萬元。

1月17日，長城影視就出售全資子公司諸暨創意園發布補充公告，買賣雙方經協商一致，同意將上述出售標的中的地面建設及地上設施剝離出來，無償轉回長城影視體系內，不納入買方的合并范圍，交易作價仍保持3億元不變。

此外，根據相關規定，3億元的轉讓方案，尚需取得股東大會的同意。

風口難蹭

長城影視回復“賤賣”子公司原因時表示，公司面臨融資渠道受限等問題，出售諸暨創意園可以優化資產結構，實現資產變現。

據了解，諸暨創意園采取的是“影視IP+主題樂園”的實景娛樂模式，收入來源主要為影視拍攝服務收入、商鋪出租和游客門票收入等。然而，從財報來看，諸暨創意園在2017年以及2018年1-9月始終虧損，2017年營業收入僅為682萬元，凈虧損為925萬元;2018年1-9月，其營業收入為362萬元，凈虧損多達683萬元。

事實上，實景娛樂風口難蹭。此前，萬達轉讓了其12個文旅城以及東方影都，華誼兄弟則放緩多地主題公園的開業進度。據北京大學文化產業研究院的調查數據，國內影視基地中能夠盈利的比例僅5%，另有15%的影視基地勉強達到“溫飽”，而剩下約80%的影視基地處于虧損狀態。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進接受《國際金融報》記者采訪時認為，整體行業的機會仍然較大，但每個企業自身狀況有不同，畢竟實景娛樂項目成本高，周期長，且項目所在城市不同。長城影視的這個項目在諸暨，其項目調整一定程度受到行業其他大公司比如華誼布局調整的影響，但是更多地是由自身經營狀況不佳造成的。

公開資料，實景娛樂僅是長城影視眾多收購標的的一員，此前長城影視曾計劃收購蔣雯麗家族的首映時代未果。

記者查閱資料發現，自借殼上市以來，長城影視收購及新設公司逾15家，橫跨實景娛樂行業、廣告行業、旅游行業，耗資甚巨。

2018年三季報顯示，長城影視的商譽總額達13.5億元，占總資產的35%，占凈資產的130.56%。如果收購標的業績下滑，長城影視的大額商譽計提減值后，其經濟狀況很可能“急轉直下”。

快速擴張的背后，是長城影視負債率的飆升。截至2018年三季度末，長城影視資產負債率為72.96%，流動負債占總負債的90.71%，遠高于同行業平均水平。期末公司貨幣資金僅有8309萬元，短期借款則高達6.1億元，應收賬款高達10.73億元。

產業評論人張書樂向記者表示，長城影視之前一直銳意并購，而且不少都是跨界形態，比如高溢價收購旅行社和實景娛樂領域產業，這種打法并不奇怪，其目的都是為了把看上去很美的影視盤子做大。但這種IP模式的打法，首先需要建立在有強IP的前提下，同時實景娛樂和旅游資源不能簡單地蹭風口，比如特色小鎮，而是要有“扎下根、非房地產開發、能形成產業鏈深度融入和周邊衍生鏈條孵化”的生態，才能發揮實效。過快的跟風和擴張，加上自身在影視主陣地上的造血能力并不強悍，難免使得整個盤面變成“空有行頭、鑼鼓，實缺主菜、佐料”的狀態。

好消息是，由浙商總會牽頭，法人代表為銀泰系掌門沈國軍的之江新實業與長城集團達成了紓困協議，合作方向包括雙方聯手圍繞長城集團及旗下子公司進行資產管理及經營管理，之江新實業還謀劃以戰略投資人身份與長城集團進行深層次股權合作。