正在趕往香港聯交所上市的美的置業控股有限公司(03990.HK，以下簡稱“美的置業”)要向一名自然人支付逾8.6億元款項。

這名自然人向美的置業轉讓了一間位于河北省邯鄲市的房地產項目公司49%股權，美的置業向其支付收購對價。此前，這間項目公司由該名自然人獨資持股。

記者獲悉，該人士名下產業無多，房地產業務除了這間項目公司所涉開發地塊外，在河北基本沒有樓盤項目。

但這家2016年成立不久的房地產公司，2017年10月底耗資接近13.4億元在邯鄲市競得了3宗住宅用地。拿地后3個月，項目公司即引入了合作方，這名自然人向合作方轉讓了項目公司75%的股權。

又過了3個月后，合作方迅速抽逃，這名自然人向美的置業轉讓了項目公司49%的股權，美的置業介入開發項目，并以持股49%的方式，將其納入美的置業的非全資附屬公司。

這名自然人始終無意操盤主導項目開發，亦無從得知其名下產業極其有限的情況下，如何支付十幾億元的土地價款。如今，這名自然人已是港交所準上市公司美的置業的合作方，持有項目公司49%的股權。

美的置業在提交給港交所的申報材料中，沒有進一步披露這筆收購事項里交易對手的詳細情況，亦無披露這名自然人作為項目合作方的資金來源及是否已經完全繳納土地款。記者向美的置業方面求證核實，對方均拒絕透露交易對手及合作方的相關信息。

拿地資金從何而來

美的置業的這筆收購在今年5月初已經完成交割，收購對價逾8.6億元，自然人股東馬承利向美的置業轉讓了項目公司邯鄲市天志地成房地產開發有限公司(以下簡稱“邯鄲天志”)49%的股權。

馬承利以邯鄲天志為競標主體，2017年10月底以13.4億元總價在邯鄲市取得了3宗住宅用地，且地塊成交溢價率頗高。

在此之前，邯鄲天志并沒有房地產開發經驗。記者根據工商備案系統篩選查詢了馬承利參股投資的生意，其所涉產業及業務寥寥無幾，并且存在諸多不合理情形等。

馬承利先后在北京、河北兩地直接參股投資了5家企業，分別是北京國網網電科技發展有限公司、北京天地志成生物科技有限公司、河北天地志成房地產開發有限公司、河北天地志存電子儀器技術有限公司、邯鄲市天志地成房地產開發有限公司。

前兩家位于北京的投資企業已經分別予以吊銷和注銷，不再存續經營，馬承利之前在這兩家北京公司的直接持股比例分別為30%、25%。

馬承利名下仍在存續經營的3家公司均位于河北，其中河北天地志成房地產開發有限公司和河北天地志存電子儀器技術有限公司的注冊地在石家莊，處在同一棟商務樓、同一樓層緊鄰的辦公室，且這兩家石家莊公司實際上共用同一部聯系電話。

河北天地志成房地產開發有限公司一位工作人員在電話里告訴記者：“公司名下在河北等地實際上沒有開發、經營任何房地產項目。”

邯鄲天志的注冊地址是邯鄲市經濟開發區尚璧鎮后亓固村北，這個地址2017年11月曾因為工商部門通過企業登記的住所或經營場所無法聯系而被列入經營異常名單。

邯鄲天志的注冊資本多達4億元，但到2017年底，項目公司實繳資本僅有500萬元。

美的置業方面補充回復稱邯鄲天志注冊資本已全部實繳，但沒有透露實繳出資時間、資金來源，以及收購項目公司前是否由自然人股東馬承利實繳到位。

記者直接聯系了馬承利，詢問其名下產業及業務極為有限、且并無房地產開發經驗的情況下，如何安排13.4億元資金支付所購土地款項，是否已經繳納全部土地款，以及作為持有項目公司51%股權的合作方，后續是否擁有足夠資金實力履行股東出資義務等，對方知悉問題后迅速掛斷電話，未作答復。

邯鄲市國土局一位工作人員在電話里告訴記者：“這3宗地塊的土地款應該已經繳清了。因為我們要求繳清土地款才可以頒發土地證。目前，地塊項目已經動工開發了。”

該工作人員進一步補充，邯鄲市通過招拍掛等公開方式出讓土地，事前在出讓文件里約定土地款支付方式，分期付款或一次性付款，“這3宗地塊是要求2個月內繳清全部土地款”。

按照上述3宗地塊出讓時間推算，邯鄲天志應當在2017年底前繳清全部土地款。這位邯鄲市國土局人士沒有透露是否核查過邯鄲天志繳付土地款的資金來源。

但記者查詢美的置業赴港上市招股書內披露的內容獲悉，至2017年底，邯鄲天志凈資產只有357萬元，總資產8.47億元，其資產絕大部分預計為負債，且資產總值低于13.4億元土地款金額。

收購事項缺失詳細披露

在美的置業人士口中，這3宗地塊被稱之為“大學城項目”。

據公開信息可查，邯鄲天志2017年10月底取得了編號為“邯出告字【2017】04號”的3宗住宅地塊，合計土地面積接近28萬平方米，容積率均不超過2.0，地塊位于河北工程大學新校區附近。

這3宗地塊的起拍價接近8.4億元，起始樓面地價1505元/平方米。逐輪競拍抬價以后，邯鄲天志最終以總價13.4億元成交上述3宗地塊，溢價率接近60%，樓面地價也升至2400元/平方米左右。

邯鄲天志無意操盤這3宗住宅地塊開發。拿地3個月時間，2018年1月底，邯鄲天志已經完成了股權轉讓。

項目公司此前由馬承利獨資持股，股權變更后，河北萬騰房地產開發集團有限公司實際控制人邵文杰名下的石家莊三利尚杰房地產開發有限公司取得了邯鄲天志75%的股權。

2018年2月中旬，邯鄲天志陸續取得了這3宗地塊的建設用地規劃許可，確定的項目案名分別為“象牙名邸”“象牙觀邸”“象牙府邸”。

石家莊三利尚杰房地產開發有限公司參股投資邯鄲天志僅過去3個月時間，旋即退出。美的置業附屬公司石家莊美的房地產開發有限公司接手了邯鄲天志49%的股權，馬承利則保留了51%的項目公司股權。

盡管馬承利持有項目公司多數股權，但邯鄲天志由美的置業實際控制。根據美的置業在赴港上市的招股書內披露，其將邯鄲天志作為非全資附屬公司并入表內。

但美的置業沒有披露馬承利作為收購事項的交易對手及項目公司的合作方，其購入上述3宗土地的資金來源，及后續是否擁有足夠資金實力投入地塊項目開發建設。

“目前涉及土地融資90%的通道都不可以做，少數信托可以，但也要開發企業先付清地價，之后融資到位再做替換。這必須是在金融機構傾向的城市，不在正向名單的城市根本無法操作。”一家大型房地產上市公司高管告訴記者，“銀行貸款從2017年初開始就要求不得用以土地融資。”

邯鄲市幾位本地人士則告訴記者，當地樓盤項目進行民間集資比較普遍，不少開發企業非法集資開發房地產項目。記者對此向馬承利求證其繳付土地款是否通過銀行貸款或民間集資，對方同樣不作回復。

邯鄲是美的置業在華北地區早先布局的重點城市之一，由于難以進入一二線核心城市，美的置業的房地產項目主要下沉在邯鄲等三線城市。美的置業一位人士告訴記者，公司在華北區域的總部即位于邯鄲。

據美的置業招股書內容披露，該公司在華北地區開發了17個房地產項目，主要位于邯鄲、邢臺、石家莊和沈陽，其在邯鄲市即開發了10個房地產項目，土地儲備總量接近261萬平方米，占集團整體土地儲備的7.8%，僅次于佛山和貴陽。

美的置業方面在招股書中稱，由于近期才完成邯鄲天志的收購事項，因此預計需耗費大量時間才能編制賬目以符合相關規定。

“而這就是風險。”一位房地產企業人士評價說，“房地產項目開發投入巨大，與本地自然人股東合作，最大的風險就是對方的資金實力及資金來源，尤其是其名下沒有更多業務的情況下。”