日前，上交所對北京城鄉商業（集團）股份有限公司（簡稱“北京城鄉”，600861.SH）下發了問詢函（上證公函【2021】2837號）。10月20日，北京城鄉披露了《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。
本次交易方案由資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分組成。北京城鄉擬以截至評估基準日除保留資產外的全部資產及負債與北京國管持有的北京外企86%股權的等值部分進行置換，置出資產將由北京國管承接。同時，北京城鄉擬向北京國管以發行股份的方式購買北京國管持有北京外企86%股權與置出資產交易價格的差額部分，擬向天津融衡、北創投以及京國發以發行股份的方式購買其分別持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股權。發行價格確定為15.84元/股。通過本次重組，北京城鄉將取得北京外企100%股權。
此外，北京城鄉擬向北京國管以非公開發行股票的方式募集配套資金，募集配套資金發行股份的數量不超過9504.15萬股，不超過本次交易前上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易以發行股份方式購買資產交易價格的100%。發行價格確定為16.80元/股。募集配套資金擬用于支付相關交易稅費及中介機構費用、置入資產項目建設、補充上市公司及置入資產流動資金、償還債務等。截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，預估值及交易價格尚未確定。
本次交易預計構成重大資產重組、不構成重組上市、構成關聯交易。本次交易的交易對方北京國管為上市公司控股股東。
預案顯示，標的公司北京外企的業務包括人事管理服務、薪酬福利服務、業務外包服務、招聘及靈活用工服務等。2019年、2020年、2021年上半年，北京外企的營業收入分別為161.86億元、183.01億元和120.52億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為7.62億元、13.15億元和-3.75億元。
對此，上交所要求北京城鄉補充披露：（1）報告期內標的公司各板塊業務模式、收入確認政策、收入金額及占比、毛利金額及占比；（2）報告期內標的公司前五大客戶的名稱、銷售額及占比、是否為關聯方，并說明標的公司是否對主要客戶存在重大依賴；（3）標的公司經營活動現金流波動較大的原因及合理性；（4）結合標的公司所處行業的競爭格局、市場占有率等因素，分析說明標的公司的核心競爭力和持續盈利能力。請財務顧問發表意見。
上交所要求北京城鄉收到問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復上交所上市公司管理一部，并對預案作相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】2837號
關于對北京城鄉商業（集團）股份有限公司重組預案信息披露的問詢函
北京城鄉商業（集團）股份有限公司：
經審閱你公司提交的《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。
預案披露，公司擬以除保留資產外的全部資產及負債與北京國有資本運營管理有限公司（以下簡稱北京國管）持有的北京外企人力資源服務有限公司（以下簡稱標的公司）86%股權的等值部分進行置換，并向北京國管發行股份購買上述股權的差額部分。同時，公司擬向天津融衡股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱天津融衡）、北京創新產業投資有限公司（以下簡稱北創投）以及北京京國發股權投資基金（有限合伙）（以下簡稱京國發）發行股份購買其分別持有的標的公司8.8125%、4.00%、1.1875%的股權。本次重組完成后，公司將取得標的公司100%股權。
一、關于交易方案
1.關于保留資產。預案披露，公司保留資產具體包含黃寺商廈100%股權，以及產權證號為京海國用（2007轉）第4123號、X京房2權證海股字第002023號、京（2016）朝陽區不動產權第0084755號的土地/房屋建筑物。請公司補充披露：（1）相關資產予以保留的原因、具體用途或后續處置方案，與本次重組完成后的公司主營業務是否具有協同性；（2）上述三宗土地/房屋建筑物的性質、用途以及不同用途的面積占比，是否存在對外銷售或對外出租的情形或計劃；（3）保留資產是否具有房地產開發資質、預售許可證等，是否存在自行開發建設形成的住宅和商業房產。請財務顧問發表意見。
2.關于鎖定期安排。預案披露，北京國管、天津融衡、北創投以及京國發系本次發行股份購買資產的交易對方，其中天津融衡、京國發為有限合伙企業，北創投為有限公司。通過本次交易而取得的上市公司股份，北京國管的鎖定期為36個月，天津融衡、北創投、京國發的鎖定期為12個月。同時，北京國管持有北創投40%的出資份額，為其第一大股東，且全資控制京國發的執行事務合伙人北京京國瑞投資管理有限公司。請公司補充披露：（1）以列表形式穿透披露相關交易對方最終出資人，并說明出資人與其他交易主體的關聯關系；（2）結合北京國管與北創投、京國發的出資關系，說明三方是否存在關聯關系或構成一致行動關系，相關鎖定期安排是否符合重組辦法有關規定。請財務顧問發表意見。
二、關于擬置入資產的財務信息
3.關于收入和現金流。預案披露，標的公司的業務包括人事管理服務、薪酬福利服務、業務外包服務、招聘及靈活用工服務等。2019年、2020年、2021年上半年營業收入分別為161.86億元、183.01億元和120.52億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為7.62億元、13.15億元和-3.75億元，波動較大。請公司補充披露：（1）報告期內標的公司各板塊業務模式、收入確認政策、收入金額及占比、毛利金額及占比；（2）報告期內標的公司前五大客戶的名稱、銷售額及占比、是否為關聯方，并說明標的公司是否對主要客戶存在重大依賴；（3）標的公司經營活動現金流波動較大的原因及合理性；（4）結合標的公司所處行業的競爭格局、市場占有率等因素，分析說明標的公司的核心競爭力和持續盈利能力。請財務顧問發表意見。
4.關于資產負債。預案披露，標的公司2019年末、2020年末、2021年上半年末總資產分別為94.27億元、112.32億元和129.90億元，所有者權益分別為31.68億元、33.80億元和36.04億元，資產負債率分別為66.39%、69.91%和72.26%。請公司補充披露：（1）報告期內標的公司主要資產和負債的結構，有息負債規模及支付利息情況；（2）結合同行業可比公司，說明資產負債率逐年上升的原因以及整體水平的合理性。請財務顧問發表意見。
5.關于資金管理。預案披露，2021年10月，北京外企服務集團有限責任公司（以下簡稱外企集團）將持有的標的公司86%股權無償劃轉至北京國管。請公司補充披露：（1）報告期內標的公司與外企集團、北京國管及關聯方之間的資金往來情況及原因；（2）標的公司是否存在被外企集團或北京國管及關聯方非經營性占用資金的情形，資金管理是否具有獨立性。請財務顧問發表意見。
三、關于擬置入資產的經營信息
6.關于專業資質。預案披露，標的公司開展專項業務需要取得專業資質證照。請公司補充披露：（1）標的公司從事人力資源服務所需要的具體資質類別、名稱、取得時間、到期時間、續展條件等；（2）相關資質如未能續期，對其獲取訂單及日常生產經營是否會產生重大不利影響，并充分提示風險。請財務顧問發表意見。
7.關于訴訟風險。公開信息顯示，標的公司存在多項被起訴或被法院強制執行的的情形。請公司補充披露，標的公司報告期內的主要涉訴情況，包括背景、金額、判決、賠償以及對報告期各期利潤的具體影響，上述以及未來潛在訴訟、仲裁糾紛對標的公司生產經營是否造成重大不利影響。請財務顧問發表意見。
四、關于擬置出資產及其他
8.關于債務轉移。預案披露，本次交易的擬置出資產為上市公司除保留資產外的全部資產及負債，未來資產交割需取得相關債權人就置出資產過戶或相關權利義務轉移至北京國管的同意。請公司補充披露：（1）擬置出資產中包含的具體債務金額、類型、到期時間，目前取得債權人同意的進展及后續安排，是否存在實質性障礙；（2）分別說明公司向主張提前清償的債權人提供清償債務或擔保的期限，如無法按時履約，對債權人的具體保護措施；（3）結合公司的償債能力及擔保能力，分析債權人要求提前清償債務或提供擔保對公司生產經營、資金安排、現金流量等的具體影響及應對方案。請財務顧問發表意見。
9.關于后續整合。預案披露，標的公司屬于人力資源服務行業，穩定、優秀的核心業務人員和管理團隊對公司經營具有重要影響。請公司補充披露:(1)標的公司現有高管及核心業務人員的基本情況、報告期內變動情況、以及為保持核心人員的穩定性所采取的措施；(2)公司在標的公司所在行業方面是否擁有足夠的管理經驗及人才，并就公司跨界重組的后續整合風險進行提示。請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十一月一日
( 編輯：王擎宇 )
