中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕68號、69號、70號)顯示，2018年5月28日，江蘇紫天傳媒科技股份有限公司(以下簡稱“紫天科技”，300280.SZ)完成對北京億家晶視傳媒有限公司70%股權(quán)收購時，南京安賜投資管理有限公司(簡稱“安賜投資”)和新余市韶融投資中心(有限合伙)(以下簡稱“韶融投資”)出具了《關(guān)于保持控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》，安賜投資承諾自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起60個月內(nèi)，安賜投資不轉(zhuǎn)讓持有的新余市安常投資中心(有限合伙)(以下簡稱“安常投資”)、韶融投資的合伙份額。韶融投資承諾自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起60個月內(nèi)，韶融投資不轉(zhuǎn)讓持有的安常投資合伙份額。
2020年1月16日，安賜投資將持有的韶融投資0.01%份額分別向鄭嵐、何倩各轉(zhuǎn)讓0.005%;2020年1月20日，安賜投資將持有的安常投資0.01%份額轉(zhuǎn)讓給何倩。2020年3月5日，韶融投資將持有的安常投資49.49%份額轉(zhuǎn)讓給何倩。安賜投資和韶融投資的行為違反了上述重大資產(chǎn)重組時的承諾，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾履行》(證監(jiān)會公告[2013]55號)第五條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾履行》(證監(jiān)會公告[2013]55號)第六條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對安賜投資和韶融投資采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
此外，2020年4月25日，紫天科技披露的《2019年年度報告》顯示：截至2019年12月31日，姚海燕、鄭嵐作為公司實際控制人，通過安賜投資和韶融投資持有公司第一大股東安常投資合伙份額，其中安賜投資為普通合伙人，持有安常投資0.01%份額，韶融投資為有限合伙人，持有安常投資99.99%份額。2020年1月20日，姚海燕、鄭嵐將安賜投資持有的安常投資0.01%份額轉(zhuǎn)讓給何倩，將安常投資的普通合伙人由安賜投資變更為韶融投資。2020年3月5日，姚海燕、鄭嵐將韶融投資持有的安常投資49.49%合伙份額轉(zhuǎn)讓給何倩。
作為公司實際控制人，姚海燕、鄭嵐控制安常投資的情況發(fā)生了較大變化，未及時準(zhǔn)確告知上市公司，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條第一款第一項的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對姚海燕、鄭嵐采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
江蘇紫天傳媒科技股份有限公司是一家專業(yè)從事鍛壓設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，其主要產(chǎn)品為液壓機(jī)和機(jī)械壓力機(jī)，2011年12月29日，公司股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市(股票簡稱：南通鍛壓，股票代碼：300280)。2018年7月，公司中文名稱由“南通鍛壓設(shè)備股份有限公司”變更為“江蘇紫天傳媒科技股份有限公司”。
新余市安常投資中心(有限合伙)為紫天科技第一大股東，持股20.67%。新余市安常投資中心(有限合伙)第一大股東為新余市韶融投資中心(有限合伙)，持股比例為50.50%;第二大股東為何倩，持股比例為49.50%。鄭嵐持有新余市韶融投資中心(有限合伙)99%股份，姚海燕持有新余市韶融投資中心(有限合伙)1%股份。
紫天科技2020年半年報顯示，由于安賜投資存在被惡意虛構(gòu)債務(wù)的情況，公司實際控制人姚海燕、鄭嵐決定不再通過安賜投資來間接持有上市公司的股權(quán)，盡快將安賜投資所持有與上市公司相關(guān)的合伙份額轉(zhuǎn)讓給家族成員持有。2020年初，計劃將安賜投資持有的韶融投資的合伙份額轉(zhuǎn)讓給姚海燕、鄭嵐，姚海燕、鄭嵐按其在安賜投資的持股比例分享上述財產(chǎn)份額;安賜投資擬將其持有的安常投資的合伙份額轉(zhuǎn)讓給姚海燕。
由于當(dāng)時時間緊迫，臨近春節(jié)，姚海燕事務(wù)繁忙，后續(xù)可能無法跟進(jìn)相關(guān)具體流程的辦理情況，為便于盡快完成前述份額轉(zhuǎn)讓手續(xù)，姚海燕遂委托兒媳何倩代為辦理前述合伙份額轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，但前述擬轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的實際持有人仍為姚海燕。因此，2020年1月安賜投資將其所持韶融投資0.01萬元財產(chǎn)份額(占比0.01%)分別向鄭嵐、何倩各轉(zhuǎn)讓0.005%，2020年1月安賜投資將其所持安常投資0.01萬元財產(chǎn)份額(占比0.01%)轉(zhuǎn)讓給何倩。
在盡快完成安賜投資所持份額轉(zhuǎn)讓之后，開始著手對股權(quán)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，由于疫情影響，分別于2月24日、3月5日完成相關(guān)工作。2020年2月何倩將其所持韶融投資1萬元財產(chǎn)份額(占比1%)轉(zhuǎn)讓給姚海燕，2020年3月何倩將其所持韶融投資49萬元財產(chǎn)份額(占比49%)轉(zhuǎn)讓給鄭嵐，2020年3月韶融投資將其所持安常投資49.49萬元財產(chǎn)份額(占比49.49%)轉(zhuǎn)讓給何倩。
前述權(quán)益調(diào)整前后及調(diào)整期間，公司的實際控制人一直為姚海燕、鄭嵐。
另據(jù)了解，紫天科技現(xiàn)任董事長姚小欣為鄭嵐之子，同時為姚海燕之侄?，F(xiàn)任總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)李想為姚海燕之子。
《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾履行》(證監(jiān)會公告[2013]55號)第五條規(guī)定：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時披露相關(guān)信息。
除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾履行》(證監(jiān)會公告[2013]55號)第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。
在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前，我會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關(guān)方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條規(guī)定：上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(三)擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組;
(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確地公告。
上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
【行政監(jiān)管措施】關(guān)于對南京安賜投資管理有限公司采取出具警示函措施的決定
南京安賜投資管理有限公司：
經(jīng)查,你公司存在以下違規(guī)行為：
2018年5月28日，江蘇紫天傳媒科技股份有限公司完成對北京億家晶視傳媒有限公司70%股權(quán)收購時，你公司出具了《關(guān)于保持控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》，承諾自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起60個月內(nèi)，你公司不轉(zhuǎn)讓持有的新余市安常投資中心(有限合伙)(以下簡稱安常投資)、新余市韶融投資中心(有限合伙)(以下簡稱韶融投資)的合伙份額。
2020年1月16日，你公司將持有的韶融投資0.01%份額分別向鄭嵐、何倩各轉(zhuǎn)讓0.005%;2020年1月20日，你公司將持有的安常投資0.01%份額轉(zhuǎn)讓給何倩。你公司的行為違反了上述重大資產(chǎn)重組時的承諾，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾履行》(證監(jiān)會公告[2013]55號)第五條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾履行》(證監(jiān)會公告[2013]55號)第六條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2020年8月14日
【行政監(jiān)管措施】關(guān)于對新余市韶融投資中心(有限合伙)采取出具警示函措施的決定
新余市韶融投資中心(有限合伙)：
經(jīng)查,你企業(yè)存在以下違規(guī)行為：
2018年5月28日，江蘇紫天傳媒科技股份有限公司完成對北京億家晶視傳媒有限公司70%股權(quán)收購時，你企業(yè)出具了《關(guān)于保持控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》，承諾自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起60個月內(nèi)，你企業(yè)不轉(zhuǎn)讓持有的新余市安常投資中心(有限合伙)(以下簡稱安常投資)合伙份額。
2020年3月5日，你企業(yè)將持有的安常投資49.49%份額轉(zhuǎn)讓給何倩，違反了上述重大資產(chǎn)重組時的承諾，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾履行》(證監(jiān)會公告[2013]55號)第五條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾履行》(證監(jiān)會公告[2013]55號)第六條的規(guī)定，我局決定對你企業(yè)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2020年8月14日
【行政監(jiān)管措施】關(guān)于對姚海燕和鄭嵐采取出具警示函措施的決定
姚海燕、鄭嵐：
經(jīng)查,你們存在以下違規(guī)行為：
2020年4月25日，江蘇紫天傳媒科技股份有限公司(以下簡稱紫天科技或公司)披露的《2019年年度報告》顯示：截至2019年12月31日，你們作為公司實際控制人，通過南京安賜投資管理有限公司(以下簡稱安賜投資)和新余市韶融投資中心(有限合伙)(以下簡稱韶融投資)持有公司第一大股東新余市安常投資中心(有限合伙)(以下簡稱安常投資)合伙份額，其中安賜投資為普通合伙人，持有安常投資0.01%份額，韶融投資為有限合伙人，持有安常投資99.99%份額。
2020年1月20日，你們將安賜投資持有的安常投資0.01%份額轉(zhuǎn)讓給何倩，將安常投資的普通合伙人由安賜投資變更為韶融投資。2020年3月5日，你們將韶融投資持有的安常投資49.49%合伙份額轉(zhuǎn)讓給何倩。
作為公司實際控制人，你們控制安常投資的情況發(fā)生了較大變化，未及時準(zhǔn)確告知上市公司，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條第一款第一項的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2020年8月14日
