2021年1月13日–北京。由AceLeadProfitsLimited等、CPE和邵柏慶（“邵先生”）組成的買方團（“買方團”）今日發(fā)表聲明，以回應(yīng)和利時自動化科技有限公司（“公司”）于2021年1月8日作出的有關(guān)拒絕買方團于2020年12月7日發(fā)出、以每股15.47美元的價格收購未由買方團持有的公司全部流通普通股的提議（“提議”）的聲明。

就和利時自動化科技拒絕擬議收購進行回應(yīng)的聲明

我們的提議為公司股東提供了級具吸引力的溢價。我們的要約價格與2020年12月4日（提議日前最后一個交易日）收盤價相比，溢價高達24%，與2020年12月4日前90日的成交量加權(quán)平均價相比，溢價高達34%。然而，公司從未與買方團就提議進行溝通和討論。相反，公司迅速開展了大量針對買方團邵先生的行為，包括在收到提議一周內(nèi)，違反雇傭協(xié)議、進一步無故剝奪邵先生在寧波子公司董事長職位；以及傳播不實惡意信息，質(zhì)疑邵先生所持公司股份及其聯(lián)合創(chuàng)始人的身份等。

公司清楚知曉其拒絕提議對其股價造成潛在不利影響，為防止股價下跌公司隨即宣布推行由“某些”管理層成員在六個月的期間內(nèi)從公開市場購買股票的“計劃”。我們堅信該計劃不過是一項空洞的承諾，想借此向市場傳遞公司有信心的假象。事實上，“計劃購買”（而非“將要購買”）的措辭，表明只是計劃而不是一項承諾。有關(guān)這些管理層成員是誰、他們每人“計劃”投資多少以及他們?nèi)绾潍@得融資的細節(jié)一概未知。考慮到中國的外匯管制，中國籍管理層成員能否用合法取得的資金從公開市場購買可觀數(shù)量的股份，對此我們深表懷疑。如果按公司董事長所說，以缺乏細節(jié)、語焉不詳?shù)?ldquo;管理層購買市場股份的計劃”，“體現(xiàn)了管理層對公司的信心及其向公司股東帶來價值的一貫宗旨”，依此邏輯，買房團提議中向所有股東發(fā)出的、擁有可靠融資支持的更高要約價格，明顯會給廣大股東帶來更大的價值。

相比之下更令人震驚的是公司章程修正案的推出，對公司本已極度有利于董事會的章程進行了更加令人難以接受的修改，該修正案的唯一目的便是進一步固化董事會的地位及剝奪股東的基本權(quán)利。目前，公司要求股東遵循有關(guān)提名董事、在股東大會上提交議案的繁瑣程序性要求。事實上，由于現(xiàn)在要求董事會席位不得超過五名（恰好是現(xiàn)任董事的人數(shù)），且股東只能基于充分理由罷免現(xiàn)任董事，導(dǎo)致股東無法任命新董事。

令人更為氣憤的是，公司最新修正案還賦予公司肆意侵犯股東的權(quán)力，要求股東及關(guān)聯(lián)方披露其直接或間接持有公司權(quán)益的詳情，以及全部相關(guān)協(xié)議和安排，披露方與公司及公司董事、管理人員、關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，其與公司或關(guān)聯(lián)方的合同，未決或潛在訴訟，以及公司可能要求提供的“進一步信息”。這些信息披露內(nèi)容既非法律要求，也與持股合法性和公司的合法利益無關(guān)。如果股東未能提交該等信息，或董事會認為提交的任何信息不完整、不準確或具有誤導(dǎo)性，公司可中止其基本股東權(quán)利（例如表決權(quán)、獲得分紅、轉(zhuǎn)讓）。更有甚者，如果存在公司針對股東的民事賠償案件、且可根據(jù)英屬維爾京群島法律獲得強制執(zhí)行的判決，公司甚至可以回購該股東的股份。上述條款企圖公然恐嚇股東，只要這些股東被董事會認為阻礙董事會損害公司價值、剝奪股東權(quán)利并鞏固其自身地位的行為。公司的種種修正案可以使得董事會（而非股東）成為全部股份的“權(quán)益所有人”。也許是預(yù)料到股東對此的強烈反應(yīng)，董事會同時大幅加強了章程中董事與管理人員賠償與保險保護力度——這正是董事會利用公司資源，做違背公司及股東權(quán)益的事情！

我們從未見過任何章程如此大規(guī)模地公然剝奪股東權(quán)利，包括經(jīng)濟權(quán)益、表決權(quán)以及基本的所有權(quán)，剝奪該等權(quán)利均旨在確保現(xiàn)任董事會成員繼續(xù)當(dāng)權(quán)，在他們給公司價值帶來巨大損害時仍免于問責(zé)。公司目前的管理層以及董事會成員顯然不知道如何成功運營公司業(yè)務(wù)，這一點可以從公司董事會和管理層2020年7月改組后迅速惡化的財務(wù)表現(xiàn)具體體現(xiàn)。與去年同比時期相比，公司根據(jù)非通用會計準則計算的凈利潤下降了30.2%，稀釋每股收益下降了30.6%。

董事會通過了令人發(fā)指的章程修正案，且在與買方團并無任何聯(lián)絡(luò)的情況下拒絕了提議，我們堅信董事會已經(jīng)嚴重違反其誠信義務(wù)。

公司股東理應(yīng)獲得以級具吸引力的溢價快速實現(xiàn)他們所持股份流動性的權(quán)利。我們敦促董事會履行其對股東負有的誠信義務(wù)，與買方團開啟對話就提議的商業(yè)條款達成協(xié)議。我們也敦促股東迅速、積極采取行動，保護其權(quán)益；我們還期盼與公司其他股東就本聲明所載事宜進行溝通。

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免責(zé)聲明：市場有風(fēng)險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據(jù)。

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